哈药集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
上市公司：哈药集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：哈药股份
证券代码：600664
交易对方：哈药集团有限公司
住 所：哈尔滨市道里区友谊路 431 号
通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号
独立财务顾问:中信证券股份有限公司
二 〇一二年 一月
公司声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上
市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，应仔细阅读《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件。该等文件已刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对
本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
1
目 录
公司声明 .......................................................................................................................1
目 录 ...........................................................................................................................2
释 义 ...........................................................................................................................3
第一章 本次交易概述 .................................................................................................5
一、 本次交易对方基本情况...............................................................................5
二、 本次交易的标的资产及定价情况...............................................................5
三、 本次发行股份情况.......................................................................................6
四、 本次交易实施前后公司前十名股东变化情况...........................................8
五、 本次发行股份前后上市公司的股权结构...................................................9
第二章 本次交易的实施情况 ...................................................................................10
一、 本次交易的实施过程.................................................................................10
二、 本次交易的资产过户、验资及股份登记情况.........................................10
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................... 11
四、 董事、监事和高级管理人员变动情况及其他相关人员的调整情况..... 11
五、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形...........................................................................................................................12
六、 相关协议及承诺的履行情况.....................................................................12
七、 相关后续事项的合规性及风险.................................................................12
八、 中介机构意见.............................................................................................13
第三章 备查文件及相关中介机构联系方式 ...........................................................14
一、 备查文件.....................................................................................................14
二、 备查地点.....................................................................................................14
三、 中介机构联系方式.....................................................................................15
2
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
哈药股份、上市公司、本公 指 哈药集团股份有限公司
司
哈药集团、交易对方、控股 指 哈药集团有限公司
股东
三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司
生物工程公司 指 哈药集团生物工程有限公司
本次重大资产重组、本次重 指 哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资
组、本次交易 产的交易行为
交易标的、拟购买资产、标 指 生物工程公司标的资产与三精制药标的资产
的资产 的合称
三精制药标的资产 指 哈药集团所持有的占三精制药总股本的
44.82%的股份
生物工程公司标的资产 指 哈药集团所持生物工程公司 100%的股权
本报告书 指 哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况报告书
定价基准日 指 哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决
议公告日，即 2011 年 2 月 16 日
《发行股份购买资产协议》 指 哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份
有限公司非公开发行股份购买资产协议》
协议签署日 指 哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有
限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，
即 2011 年 2 月 11 日
《补充协议》 指 哈药股份与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签
署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股
3
份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》 指 哈药股份与与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日
签署的《盈利预测利润补偿协议》
非公开发行股份、本次发行 指 本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公
开发行股份购买资产的行为
交割 指 指《发行股份购买资产协议》第四条所规定
的哈药集团向哈药股份交付标的资产、哈药
股份向哈药集团交付本次发行的全部股份
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
共和律师、律师 指 北京市共和律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委
