证券代码：600664 证券简称：哈药股份
哈药集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司：哈药集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：哈药股份
证券代码：600664
交易对方：哈药集团有限公司
住 所：哈尔滨市道里区友谊路 431 号
通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号
独立财务顾问:中信证券股份有限公司
二〇一一年四月
公司声明
哈药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会
全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“第一章 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、 本次重大资产重组方案概述
哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的
资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股
权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至74.82%，替代哈药集团成为三精制
药的控股股东，哈药集团不再持有三精制药的股份。
根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。
二、 标的资产交易价格及其调整因素
生物工程公司标的资产的评估值为175,009.91万元，评估基准日为2010年12
月31日，最终选取的评估方法是收益法，以生物工程公司审计报表的所有者权益
29,996.77万元为参照，评估增值约为483.43%。该评估值已经哈尔滨市国资委备
案。根据2011年3月25日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于
生物工程公司2010年利润分配的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈
药集团派发2010年现金红利8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以
评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东
的利益，经交易双方协商后确定为1,670,000,000元。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，三精制药股份转让
的价格不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均
价格算术平均值 24.98 元/股的 90%，即 22.482 元/股。据此，三精制药股份的每
股交易价格为 22.49 元，三精制药标的资产总交易金额为 3,896,963,701.02 元。
2011 年 3 月 30 日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药 2010
年度利润分配方案，拟以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，
以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。上述利润分配方案已经三精制药 2010
年年度股东大会批准，据此三精制药标的资产对应的交易价格相应调整为
3,812,058,756 元。
综上所述，本次标的资产的交易总价为 5,482,058,756 元。
三、 本次非公开发行股份价格及发行数量
本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即24.11
元/股。根据上述拟购买资产的交易价格和本公司股票的发行价格，本次拟非公
开发行股份227,376,970股。
2011年4月6日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了2010年度利润
分配及盈余公积转增股本预案，公司拟以2010年末公司总股本1,242,005,473股为
基数，向全体股东按每10股派5.80元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金
股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每10股转增
股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利
润分配及盈余公积转增股本预案尚需公司2010年度股东大会审议批准。如该利润
分配预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，则公司本次股票发行
价 格 将 相 应 调 整 为 18.10 元 / 股 ， 本 次 拟 非 公 开 发 行 股 份 数 量 相 应 调 整 为
302,876,174股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
四、 本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的控股股东哈药集团，故本次
交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并
由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避
表决。
本次交易已经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
五、 本次重大资产重组存在的不确定因素
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本次交易已经公司董事会审议通过，生物工程公司标的资产的资产评估报告
已经哈尔滨市国资委备案。本次交易尚需满足其他多项条件方可完成，包括但不
限于：
1、本公司股东大会批准本次重组事宜；
2、相关国资监管部门的批准或者核准；
3、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；
4、中国证监会分别核准哈药集团因认购本次发行股份而免于以要约方式增
持股份的申请及本公司因收购三精制药股份而免于以要约方式增持股份的申请。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，
均存在不确定性。
六、 盈利预测补偿条款
本次交易生物工程公司标的资产以收益法评估结果作为定价依据。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定及《利润补偿协议》的约定，若生物工程
公司在交易完成后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能
达到《资产评估报告》中生物工程公司预测净利润数，哈药集团同意将其以生物
工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由
本公司以1元总价回购并予以注销。
七、 上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示
公司在未来经营中，可能面临制造成本不断上升、药品价格持续下降等经营
风险，以及重组完成后的业务整合风险等。本次盈利预测报告在编制过程中遵循
了谨慎性原则，对可能影响到哈药股份未来经营业绩的因素进行了稳健估计。若
盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业经营环境发生变
化、新政策出台、发生自然灾害，以及重组完成后业务整合效果与预期存在差异
等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投
资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
重大事项提示....................................................... 3
第一章 释 义 ...................................................... 10
第二章 本次交易概述 ............................................... 14
一、 本次交易的背景与目的...............................................................................................14
二、 本次交易概况...............................................................................................................16
三、 本次交易的决策过程...................................................................................................19
第三章 哈药股份基本情况 ........................................... 20
一、 哈药股份基本情况...........
