股票简称：S哈药 证券代码：600664 编号：临2007-039
哈药集团股份有限公司关于出售哈药集团制药四厂的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
2007年8月28日，公司同哈药集团三精制药股份有限公司签定了《资产转让及购买协议》，以208.6万元整体出售公司所属分公司哈药集团制药四厂资产及负债，本次交易构成了公司的关联交易。
公司四届二十五次董事会审议通过了此项关联交易，关联董事郝伟哲、姜林奎、姜路回避表决。
本次关联交易的实施，对公司本期收益影响极小，将有利于公司的产业整合及公司经济效益的稳步增长。
一、关联交易概述
哈药集团股份有限公司（简称"本公司"）与哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称"三精制药"）于2007年8月28日在哈尔滨签署了《资产转让及购买协议》，本公司以208.6万元整体出售公司所属分公司哈药集团制药四厂（以下简称"制药四厂"）资产及负债。
三精制药是公司控股股东哈药集团有限公司（简称"哈药集团"）所属控股子公司，哈药集团目前持有本公司34.76%的股权，同时直接持有三精制药（600829）44.82%的股权，根据有关规定本次出售构成了关联交易。
根据《公司章程》，本次交易属于董事会审议权限，公司四届二十五次董事会于2007年8月28日审议通过了此项关联交易，参加会议董事8名，关联董事郝伟哲、姜林奎、姜路回避表决，非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此项议案。公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
二、 关联方介绍
哈药集团三精制药股份有限公司创建于1950年，原名为哈尔滨制药三厂，2001年1月正式改制为哈药集团三精制药有限公司。2003年重组上市公司"天鹅股份"，2004年实现"借壳上市"，公司股票简称为"三精制药"。目前该公司注册资本38,659.24万元，经营范围是医药制造、医药经销、投资管理等业务。截止2006年末，公司净资产95,568.65万元，2006年度实现销售收入206,444.77万元，净利润21,824.52万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次关联交易标的为制药四厂整体资产及负债。包括但不限于制药四厂的厂房、设备、设施、存货、商标等固定资产、流动资产、无形资产及其相关负债等。制药四厂是公司所属分公司，是一家以生产片剂为主，以生产胶囊、颗粒剂为辅的生产型企业。2006年实现销售收入10,000万元，净利润-1,332万元；截止2007年2月28日，经审计的资产总额8,683.47万元，负债8,864.56万元，净资产-181.09万元，经评估的资产总额14,763.92万元，负债 14,555.32万元，净资产208.60万元。
（二）交易标的评估
辽宁天健会计师事务所有限公司哈尔滨分所对此次交易标的进行了审计，出具了辽天哈分企审字［2007］第37号审计报告；哈尔滨华通资产评估有限责任公司对此次交易标的进行了评估，出具了哈华通资评报字（2007）第002号资产评估报告。资产评估报告的基准日期为2007年2月28日，经评估，制药四厂净资产为208.6万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2007年8月28日，公司与三精制药在哈尔滨签署了《资产转让及购买协议》，以208.6万元整体出售公司所属分公司哈药集团制药四厂资产及负债。
（一）交易价格
以《资产评估报告》记载的2007年2月28日为基准日制药四厂经评估后的净资产值人民币208.6万元为参考依据，综合考虑制药四厂拆迁损失等因素，经双方友好协商确定此次被收购资产及负债的收购价款为人民币208.6万元。
（二）支付方式
三精制药同意自交割日起15日内，将收购价款一次性汇至本公司指定的银行帐户。
（三）鉴于目前制药四厂拆迁补偿及拆迁损失尚无法最后确定，为确保本次交易的公平、合理以及资产转移后制药四厂生产经营的连续性，本公司和三精制药就制药四厂拆迁或有事项做如下原则性约定：
（1）在本协议生效之日起两年内如制药四厂发生拆迁，当政府实际支付的拆迁补偿额（以下简称"实际补偿额"）与拆迁补偿范围内房产和设备的残值（以下简称"残值"，此残值应考虑上述资产在两年内因使用或处置等产生的影响额）之和低于拆迁补偿范围内房产和设备的评估价值（以下简称"评估值"，根据《资产评估报告》,前述房产和设备的评估价值为人民币4,179.8万元）且两者差额占评估值的比例超过5%时，本公司对超过5%以上部分的差额将给予三精制药补偿，具体补偿金额双方届时将另行协商确定；
（2）如前述实际补偿额与残值之和高于评估值且两者差额占评估值的比例超过5%时，三精制药对超过5%以上部分的差额将返还给本公司，具体返还金额双方届时将另行协商确定；
（3）如前述实际补偿额与残值之和同评估值之间的差额占评估值的比例不足5%时，则忽略不计前述差额，本协议双方对收购价款将不作任何调整或变动。
（四）人员安排
（1）制药四厂按照《劳动法》以及相关法规、政策制定《员工安置方案》，前述《员工安置方案》应经制药四厂职工代表大会审议通过。
（2）根据《员工安置方案》，本公司解除与原制药四厂员工的劳动合同，并依据《劳动法》及相关政策承担被解除员工的经济补偿金。经核定本公司应支付该等员工的经济补偿金总计人民币叁仟叁佰壹拾柒万元（￥3,317万元）。
（五）交易实施的主要前提条件
(1) 被收购资产及负债经资产评估且评估结果取得国有资产管理部门的备案确认；
(2) 双方就本次交易已根据有关法律、法规、部门规章及公司章程之规定，取得了必要的授权和批准，前述授权和批准包括但不限于：哈药股份董事会的授权和批准；三精制药董事会的授权和批准；
(3) 《员工安置方案》经制药四厂职工代表大会审议通过。
五、进行关联交易的目的及对公司的影响
制药四厂是公司所属分公司，企业生产地址在道里区上江街50号，此次整体出售制药四厂资产与负债是基于该企业现有生产场地被政府征用，即将进行改址搬迁，为此公司尚需投入较大资金进行新址建设，而该企业经营业绩一直不佳，同时考虑到制药四厂的主要产品并非本公司的业务发展重点且部分产品与三精制药存在同业竞争，公司经综合考虑上述情况，拟将其整体出售。此次关联交易将有利于本公司解决同业竞争，合理规划资源，保证公司利益最大化，符合公司和全体股东的根本利益。
本次交易价格的确定是以评估价格为基础，相对公司的资产规模和收入，此次交易完成对公司本期收益影响极小。本次交易实施后，制药四厂将不纳入公司财务报表范围，由此导致公司资产总额减少8,683万元，负债总额减少8,865万元，资产负债率下降0.5个百分点，减少后公司的资产负债率为46.65%。
六、独立董事的意见
公司独立董事匡海学、黄明、沈国权就本次关联交易事项发表意见如下：
1、公司整体出售所属分公司哈药集团制药四厂资产及负债符合公司经营管理发展目标，有利于公司业绩的提升；
2、公司此次整体出售所属分公司哈药集团制药四厂资产及负债的关联交易事项的审议程序，符合相关规定；
3、本次关联交易理由充分，符合企业实际情况，其定价是公允的，程序合法，遵循了公平、公正、公开的原则。
七、备查文件目录
1. 公司四届二十五次董事会决议；
2. 公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3. 《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制药股份有限公司关于哈药集团制药四厂资产转让及购买协议》。
特此公告。
哈药集团股份有限公司
董事会
二○○七年八月二十八日
