A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所
B股简称：陆家B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
住所 上海市浦东新区浦东大道981号
上海陆家嘴（集团）
有限公司 通讯地址 上海市浦东新区峨山路101号2号楼
住所 上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
上海前滩国际商务区
投资（集团）有限公司 通讯地址 上海市浦东新区春眺路245号
住所 中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号5幢
上海浦东土地控股
（集团）有限公司 通讯地址 上海市浦东新区花木路409号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组报预案全文同时刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：中国上海
峨山路101号1号楼。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方陆家嘴集团、前滩集团、土控集团均已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
特别提示
本公司于2016年4月28日公告《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本公司于2016年5月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的
《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0489号），要求上市公司就有关问题
作出进一步说明和解释。
上市公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补
充说明，主要内容如下：
1、在“第二节重大事项提示”中补充披露本次重组交易完成后，上市公司
将间接控制爱建证券，作为发行境内上市外资股的上市公司，是否符合证券公司
股东资格的相关规定。
2、在“第三节重大风险提示”及“第十节风险因素”中补充完善爱建证
券面临可能受到中国证监会处罚的风险。在“第七节标的资产基本情况”中补
充披露爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务资
格的处罚；上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响。
3、在“第三节重大风险提示”及“第十节风险因素”中补充披露爱建证
券最近一期未经审计的财务数据出现亏损3,451.95万元的风险。在“第七节标
的资产基本情况”中补充披露标的资产下属子公司爱建证券2016年1-3月份净
利润亏损3,451.95万元，亏损的原因及本次交易是否符合《重组办法》第十一条
关于增强上市公司持续经营能力的规定。
4、在“第七节标的资产基本情况”中补充披露按照中国保监会关于偿付能
力的最新规定，陆家嘴国泰人寿最近一期按照偿二代规则计算的偿付能力充足率
指标；偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影
响以及公司拟采取的应对措施。
5、在“第七节标的资产基本情况”中补充披露陆家嘴信托正在申请的创新
类业务资格的具体情况及其可能存在的具体风险。
6、在“第九节管理层讨论与分析”中补充披露本次交易完成后上市公司“地
产+金融”双轮驱动的具体发展战略以及协同效应的具体表现；结合上市公司房
地产业务的发展规划、业务布局等，本次交易的目的及对上市公司的具体影响；
结合标的资产盈利水平，本次交易是否会导致上市公司净资产收益率下滑、房地
产业务投入不足、业绩下降等情形。
6、在“第九节管理层讨论与分析”中补充披露使用并购贷款后，上市公司
的资产负债率及其财务费用变化情况；结合上市公司自有货币资金情况，使用大
额自有资金参与此次重组是否会对上市公司的现金流及日常经营产生重大影响。
目录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
特别提示......3
第一节释 义......6
第二节重大事项提示......8
一、本次交易方案的主要内容......8
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......9
三、本次重组的定价依据及支付方式......10
四、本次交易标的资产的预估值情况......10
五、本次交易不涉及募集配套资金......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次交易已履行及尚需履行的程序......13
八、本次交易相关方做出的重要承诺......14
九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......21
十、上市公司股票的停复牌安排......21
十一、本次重组交易完成后，上市公司将间接控制爱建证券，作为发行境内
上市外资股的上市公司，是否符合证券公司股东资格的相关规定......21
十二、待补充披露的信息提示......25
第三节重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险因素......26
二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素......29
三、其他风险......40
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重
本预案 指 大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》
陆家嘴股份、本公司、上市指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
前滩集团 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
土控集团 指 上海浦东土地控股（集团）有限公司
交易对方 指 陆家嘴集团、前滩集团、土控集团
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
标的公司、陆金发 指 上海陆家嘴金融发展有限公司
上市公司拟通过现金支付的方式收购陆家嘴集
本次交易、本次重大资产重 团、前滩集团、土控集团合计持有的陆金发
指
组、本次重组 100%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为
上市公司的全资子公司
标的资产 指 陆金发100%股权
涉及金融机构经营许可事项并持有该等许可的
持牌机构 指 机构，本预案中陆金发下属持牌机构特指陆家
嘴信托、爱建证券和陆家嘴国泰人寿
陆家嘴信托 指 陆家嘴国际信托有限公司
爱建证券 指 爱建证券有限责任公司
陆家嘴国泰人寿 指 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团、土控集
《购买资产协议》 指 团于2016年4月27日签署的《支付现金购买
资产协议》
陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于2016年
《业绩补偿协议》 指 4月27日签署的《业绩补偿协议》
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、海通证券指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、安永审计 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
审计基准日 指 2016年3月31日
评估基准日 指 2016年3月31日
报告期、最近两年一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保
