关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
向上海陆家嘴(集团)有限公司
出售上海富都世界发展有限公司等公司股权及
收购联通国脉通信股份有限公司等公司股权
的独立财务顾问意见
独立财务顾问：南方证券有限公司
一、释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
陆家嘴公司、公司：指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
陆家嘴集团、集团：指上海陆家嘴(集团)有限公司
富都发展：指上海富都世界发展有限公司
国际大厦：指新上海国际大厦有限公司
大光明建筑：指上海大光明建筑装饰有限公司
御桥发展：指上海御桥发展有限公司
联通国脉：指联通国脉通信股份有限公司
高泰稀金：指上海高泰稀贵金属股份有限公司
光大银行：指中国光大银行
大众保险：指大众保险股份有限公司
申银万国：指申银万国证券股份有限公司
本次股权出售：指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向上海陆家嘴(集团)有限公司同时出售上海富都世界发展有限公司50%股权、新上海国际大厦有限公司20%股权、上海大光明建筑装饰有限公司55%股权和上海御桥发展有限公司70%股权的行为
本次股权收购：指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向上海陆家嘴(集团)有限公司同时收购联通国脉通信股份有限公司3.34%股权、上海高泰稀贵金属股份有限公司42%股权、中国光大银行0.36%股权、大众保险股份有限公司4%股权和申银万国证券股份有限公司1.54%股权的行为
本次关联交易：指本次股权出售和本次股权收购的交易
元：指人民币元
二、绪言
南方证券有限公司接受陆家嘴公司委托，就本次股权出售和本次股权收购是否对股东公平合理提供独立意见。本次股权出售和本次股权收购的详细情况详见：
●陆家嘴公司于2000年7月12日在《上海证券报》、《亚洲华尔街日报》刊登发布的“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告”和“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易公告”。
●陆家嘴公司于2000年7月18日在《上海证券报》、《亚洲华尔街日报》刊登发布的“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告”和“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易公告”。
●陆家嘴公司于2000年10月27日在《上海证券报》、《亚洲华尔街日报》刊登发布的“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二届九次董事会决议和召开2000年临时股东大会的公告”。
根据《上海证券交易所上市规则（2000年修订本）》的有关规定，本次股权出售和本次股权收购均构成陆家嘴公司的关联交易，故须得到非关联股东在临时股东大会上表决通过后方能实施。
南方证券有限公司在作出意见时，很大程度上依赖陆家嘴公司提供的资料和事宜，并假设这些资料和事实是准确无误的。南方证券有限公司认为已取得相关资料以达成有关本次股权出售和本次股权收购的意见。
三、本次关联交易的对象
本次关联交易的对象为陆家嘴集团，陆家嘴集团的前身是成立于1990年9月的上海市陆家嘴金融贸易区开发公司，后于1992年8月改制组建陆家嘴公司，改制后原公司体制保留，1997年经上海市人民政府批准改制为国有独资有限责任公司，陆家嘴集团是上海市重点扶持的五十四家大型企业集团之一，其注册资本为17.432亿元，法定代表人为康慧军先生，主要经营范围有房地产经营开发、市政基础设施建设、投资咨询、实体投资、国内贸易、资产管理经营和信息，出资人为上海市国有资产管理委员会，截止2000年6月，集团总资产为101.4亿元，净资产为37亿元。陆家嘴集团主要负责陆家嘴金融贸易区内6.8平方公里土地的成片开发、基础设施建设、综合经营和区内的协调管理。陆家嘴集团为陆家嘴公司国家股授权经营单位，合计持有陆家嘴公司国家股112112万股（占总股本的60.03%）及法人股882万股（占总股本的0.47%）
四、本次股权出售的内容
陆家嘴公司向陆家嘴集团出售陆家嘴公司所持有的下列公司的股权：
1、富都发展50%的股权。
富都发展注册资本为3000万美元，主营房地产开发。1999年总资产为117937.2万元，净资产为29101.1万元，销售收入为15331.2万元，净利润为-221.5万元。
2、国际大厦20%的股权。
国际大厦注册资本为3000万美元，主营商用办公楼开发。1999年总资产为72406.6万元，净资产为10490万元，销售收入为1115.4万元，净利润为-7781万元。
3、大光明建筑55%的股权。
大光明建筑注册资本为129.52万美元，主营建筑装饰。1999年总资产为3028.4万元，净资产为1134.1万元，销售收入为1775.5万元，净利润为59.69万元。
4、御桥发展70%的股权。
御桥发展注册资本为3000万元人民币，主营房地产开发。1999年总资产为8756.6万元， 净资产为3011.9万元，销售收入为1936.4万元，净利润为17.5万元。
五、本次股权收购的内容
陆家嘴公司向陆家嘴集团收购陆家嘴集团所持有的下列公司的股权：
1、联通国脉3.34%的股权。
联通国脉为通信类上市公司，注册资本为36488万元人民币，主营无线通信、图像、数据及各类通信产品;通信系统的设计、开发和开通。1999年总资产为14.09亿元，净资产为11.84亿元，销售收入为5.02亿元，净利润为1.23亿元。
2、高泰稀金42%的股权。
高泰稀金注册资本为6000万元人民币，主营核电配套材料的生产和销售，1999年总资产为1.44亿元，净资产为0.63亿元，销售收入为0.15亿元，净利润为0.10亿元。
3、光大银行0.36%的股权。
光大银行是股份制商业银行，注册资本为150000万元人民币，主营信贷、租赁、存款、结算等。1999年总资产为1678.98亿元，净资产为92.35亿元，销售收入为60.57亿元，净利润为6.77亿元。
4、申银万国1.54%的股权
申银万国是股份制证券公司，注册资本为132000万元人民币，主营发行和代理发行各种有价证券;自营和代理买卖各种有价证券等。1999年总资产为231.38亿元，净资产为26.54亿元，销售收入为25.68亿元，净利润为5.84亿元。
5、大众保险4%的股权。
大众保险是股份制保险公司，注册资本为42000万元人民币，主营在长江三角洲区域内承保人民币和外币的各种财产保险等。1999年总资产为7.21亿元，净资产为5.41亿元，销售收入为2.68亿元，净利润为0.22亿元。
六、本次关联交易的交易价格和支付方式
经陆家嘴公司和陆家嘴集团公平协商分别于2000年7月10日和7月17日签署了关于本次股权出售和本次股权收购的股权转让协议，协议中有关交易金额和交易结算方式和期限的内容描述如下：
本次关联交易须经具有证券执业资格的评估机构对交易标的予以评估定价，并经政府有关部门的核准，交易的最终实施须经公司股东大会批准。
本次关联交易全部以现金结算，公司董事会承诺，该项交易在完成评估定价，得到政府有关部门批准，并经公司股东大会批准等法定程序后立即实施。
经上海财瑞资产评估有限公司的评估：
陆家嘴公司对富都发展、国际大厦、大光明建筑和御桥发展的长期投资在评估基准日2000年6月30日帐面值19174.72万元，调整后帐面值19174.72万元，评估价值25508.46万元，增值率33.03%。
陆家嘴集团对联通国脉、高泰稀金、光大银行、申银万国和大众保险的长期投资在评估基准日2000年6月30日帐面值14848.03万元，调整后帐面值14848.03万元，评估价值17558.98万元，增值率为18.26%。
上海财瑞资产评估有限公司对转让资产的评估值经上海市资产评审中心确认后，陆家嘴公司和陆家嘴集团于2000年10月19日就本次股权出售和本次股权收购的交易金额达成以下协议：
本次出售股权的合计评估价值为25508.46万元，双方同意该评估值为本次交易价格;
本次收购的股权的合计评估价值为17558.98万元，双方同意该评估值为本次交易价格。
七、本次关联交易的主要考虑因素及理由
(一)合法性、合规性
1、本次关联交易是经上海市国有资产管理办公室沪国资预(2000)191号《关于上海陆家嘴（集团）有限公司与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》的批准。
2、本次关联交易是经陆家嘴公司第二届董事会第六、七次会议决议通过。
3、本次关联交易的金额是以经具有证券执业资格的上海财瑞资产评估有限公司评估的评估值为依据的。上海财瑞资产评估有限公司关于本次关联交易出具的评估报告为《上海陆家嘴（集团）有限公司部分资产评估报告（沪财评字（2000）第057号）》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司部分资产评估报告（沪财评字（2000）第048号）》。
4、上海财瑞资产评估有限公司关于本次关联交易出具的资产评估报告及其对相关资产的评估结果已获上海市资产评审中心沪评审(2000)606号《关于上海陆家嘴（集团）有限公司拟转让的部分资产评估结果的确认通知》、沪评审（2000）607号《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拟转让的部分资产评估结果的确认通知》的确认。
5、本次关联交易符合有关准则、法规的要求，并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
（二）必要性
陆家嘴公司主营土地开发和房地产经营、近几年受宏观经济因素的影响，公司的经营陷入困境，土地批租需求严重不足，房产销售不振，导致公司主营收入和盈利水平均大幅下降，公司因此而丧失了配股融资的资格，净资产收益率已连续两年低于3%，为提高公司资产质量，改善投资结构，提高整体盈利水平，公司董事会决定通过股权出售和收购来为公司注入优质资产。
陆家嘴公司对富都发展、国际大厦和大光明建筑3家公司的股权投资是因公司改制上市时继承了发起单位上海陆家嘴金融贸易区开发公司（现陆家嘴集团）全部对外长期投资项目，其中某些项目给上市公司造成了投资损失或产生了竞争冲突；陆家嘴公司对御桥发展的股权投资是为配合御桥工业小区开发和区域环境整治而形成的，御桥发展后因规划调整等政策原因持续经营困难，也给陆家嘴公司造成投资损失。
随着中国加入世界贸易组织（WTO）步伐的加快，公司经营状况在面临着挑战的同时更孕育着机遇。加入WTO后我国要逐步实现金融业的全面开放，作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的主要发展商，公司的土地批租业务会随着投资开发的增长而增长。经过十年的浦东开发，上海陆家嘴金融贸易区已形成了未来金融贸易中心的雏形，证券和期货交易所、中外资银行、保险公司等各类金融机构、国内外商业贸易企业云集于此，城市规划和各项基础设施的完备使陆家嘴金融贸易区具备了吸引国际投资的优势条件。公司虽然具备这样的优势条件，但要在新的经济环境中保持和发展竞争优势，使公司在土地批
