证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2022-062
上海外服控股集团股份有限公司
关于收购上海远茂企业发展股份有限公司 部分股份并增资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2022年7月14日和2022年6月28日召开2022年第二次临时股东大会和第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股份）45.90%股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式合计取得远茂股份51.00%的股份，详见公司《2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-044）、《第十一届董事会第九次会议决议公告》（临2022-038）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》（临2022-040）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-047）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-054）。
二、交易进展情况
针对远茂股份被收购后可能与上海外服之间存在同业竞争的问题，上海外服提出了解决同业竞争的方案安排，但由于上海外服自身业务外包服务及灵活用工服务资产整合的复杂性，难以在短期内彻底解决同业竞争问题。出让方考虑到本次收购有利于发挥上海外服和远茂股份双方之间的协同效应、有利于远茂股份业
务的长远和持续发展，为有效推动本次收购实施，决定促成远茂股份在股转系统终止挂牌。
为顺利推进本次交易，各方经友好协商达成谅解备忘录，主要内容包括：
（一）终止挂牌
1、各方一致同意尽快启动申请远茂股份股票在股转系统终止挂牌的程序，
出让方承诺尽最大努力促成远茂股份于 2022 年 12 月 15 日前取得股转系统批准
终止远茂股份股票交易的批复（如因股转系统审核原因导致无法在前述时间完成摘牌的，各方同意可对摘牌时间予以合理延长）。
2、 出让方承诺确保远茂股份按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》等相关规定的程序完成摘牌，确保终止挂牌程序特别是其中涉及的异议股东（如有）权益保护措施合法合规，不会对本次交易及本次收购完成后远茂股份的稳定经营产生不利影响，终止挂牌过程中涉及的回购成本由出让方自行承担。
（二）继续履约
1、各方同意在远茂股份申请终止挂牌期间暂缓实施本次收购，并将在远茂股份终止挂牌后继续按《股份转让协议》及其补充协议约定的交易框架实施本次交易，即按原约定价格通过核心股份转让和远茂股份向上海外服增资扩股方式使得收购方合计取得摘牌后远茂股份 51%股份完成收购，在交易完成前任一方不得单方终止本次交易。
2、在（二）继续履约第 1 款得到充分贯彻的前提下，各方同意不会就远茂
股份未能在 2022 年 9 月 28 日前取得定增无异议函事宜向出让方主张或要求其
承担违约责任，各方同意不实施替代收购方案，并互相豁免因其前期股转沟通以及申请终止挂牌等事宜导致本次收购迟延、先决条件未及时满足等而对其他方可能提出的主张。
三、风险提示
远茂股份于 2022 年 12 月 15 日前取得股转系统批准终止其股票交易的批复
以及本次收购最终实施完成的时间尚存在不确定性。公司后续将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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