证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2022-054
上海外服控股集团股份有限公司
关于收购上海远茂企业发展股份有限公司 部分股份并增资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于 2022 年 7 月 14 日
和 2022 年 6 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会和第十一届董事会第九次
会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股份）45.90%股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式合计取得远茂股份 51.00%的股份，详见公司《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2022-044）、《第十一届董事会第九次会议决议公告》（临 2022-038）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》（临 2022-040）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临 2022-047）。
二、交易进展情况
本次交易原转让方为王建波、徐芹、上海易盟企业（集团）有限公司（以下简称易盟集团）、上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称哲易投资）、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称硕博睿资），因本次交易完成后转让方之一王建波继续在远茂股份担任管理职务，而另一转让方徐芹目前已不在远茂股份任职，而易盟集团股东方王建波、徐芹分别持有易盟集团
98%和 2%股权。为进一步发挥王建波对远茂股份的重要管理作用，经王建波与徐芹协商，拟增加徐芹出售的股份数量，而易盟集团不再作为转让方，从而提升交易完成后王建波对远茂股份的权益比例。王建波与徐芹就以上方案调整向收购方提出了请求，考虑到以上方案调整对于收购方实现对远茂股份的控股无实质影响，为保障本次交易方案的顺利推进，同时为进一步发挥王建波对远茂股份的重要管
理作用，收购方同意了本次股份转让方案的调整，并于 2022 年 9 月 6 日就以上
调整事项签署了有关补充协议。调整后转让方变更为王建波、徐芹、哲易投资和硕博睿资。
同时，因远茂股份于 2022 年 8 月 1 日召开 2022 年第四次临时股东大会审议
通过《关于<2022 年半年度利润分配方案>的议案》，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 15 元（含税），本次交易核心股份收购和定向发行股票的价格均进行了相应调整。
以下为调整后的交易方案：
1、核心股份收购
上海外服、东浩兰生投资基金与王建波等出让方于2022年6月28日签订《股份转让协议》，并于2022年9月6日签订《股份转让协议之补充协议》，王建波拟向上海外服转让其所持2,647,500股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5.6014%；徐芹拟向上海外服转让其所持9,497,385股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的20.0939%；硕博睿资拟向上海外服转让其所持1,987,350股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的4.2047%；哲易投资拟向上海外服转让其所持5,199,150股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的11%；哲易投资拟向东浩兰生投资基金转让其所持2,363,250股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5%。上述转让完成后，上海外服持有远茂股份19,331,385股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的40.9000%，东浩兰生投资基金持有远茂股份2,363,250股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5%，合计持有远茂股份21,694,635股无限售条件流通股，合计占远茂股份股份总数的45.9000%。
核心股份收购的交易基准日为2021年9月30日。根据出让方及收购方共同认可的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称评估机构）出具的《上海外服（集团）有限公司拟股权收购所涉及的上海远茂企业发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号）（以下简称评
估报告），截至2021年9月30日，目标公司股份全部权益的评估价值为84,700万元，上述评估结果已履行国资备案程序。出让方与收购方以评估值为基础，经协商后一致同意，核心股份收购初始价款为385,513,663.95元，核心股份每股初始价格为17.77元。鉴于目标公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度权益分派方案每股派发现金0.75元（含税），且于2022年8月1日召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于<2022年半年度利润分配方案>的议案》，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），核心股份收购价款调整为336,700,735.20元，核心股份每股价格调整为15.52元，其中，上海外服应向王建波支付转让价款41,089,200.00元、应向
徐 芹 支 付 转 让 价 款 147,399,415.20 元 、 应 向 硕 博 睿 资 支 付 转 让 价 款
30,843,672.00元以及应向哲易投资支付转让价款80,690,808.00元，东浩兰生投资基金应向哲易投资支付转让价款36,677,640.00元。
自《股份转让协议》签署日至核心股份收购交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次核心股份的交易价格将继续相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：调整后每股收购价格=（原收购价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）。收购方应支付的实际核心股份收购价款按照上述调整后的每股收购价格乘以拟收购股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。
2、定向发行股票
在《股份转让协议》签署当日，上海外服与远茂股份签署《股份认购意向协
议》；2022 年 8 月 12 日，上海外服与远茂股份签署《股票发行认购合同》，远
茂股份将于合适时机向上海外服发行不超过 4,919,418 股股票，本次股票发行的每股发行价格为 15.52 元，认购价款合计不超过 76,349,367.36 元，本次发行股票数量和价格最终以远茂股份股东大会审议结果为准。定向发行股票完成后，上海外服及东浩兰生投资基金将合计持有远茂股份 51.00%即 26,614,053 股股份。
根据《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》约定，出让方将促使目标公司实施上述定向发行股票方案，尽快召开审议正式定向发行方案的董事会及股东大会并在相关会议上投赞成票实质推进定向发行进度。各方应尽合理努力促使目标公司于定向发行的最后期限之前取得股转系统出具的关于本次定向发
行无异议函并完成定向发行。收购方进一步同意，如远茂股份未能在 2022 年 9月 28 日前完成定向发行股票，则作为替代方案，上海外服将进一步以与核心股份收购相同的每股交易价格自徐芹受让目标公司 2,318,865 股无限售条件流通股，自哲易投资受让目标公司 91,650 股无限售条件流通股，占目标公司股份总
数的 5.10%。替代股份收购的交易基准日仍为 2021 年 9 月 30 日，替代股份收购
价格根据评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定且与核心股份收购的每股交易价格相同。
三、风险提示
截至本公告披露日，远茂股份尚未取得股转系统已就本次交易项下的定向发行方案出具的无异议函，最终取得无异议函的时间存在一定的不确定性。公司后续将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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