证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2022-040
上海外服控股集团股份有限公司
关于收购上海远茂企业发展股份有限公司
部分股份并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“外服控股”）
下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）拟联
合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“东浩兰生投资基金”）（与上海外服合称为“收购方”）
通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称“远茂股份”、
“目标公司”）股东方王建波、徐芹、上海易盟企业（集团）有限公司
（以下简称“易盟集团”）、上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“哲易投资”）、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“硕博睿资”）（合称为“出让方”）所持有的部
分股份（以下简称“本次核心股份收购”），以及远茂股份向上海外服
定向发行股份相结合的方式（以下简称“本次定向发行”），合计取得
远茂股份 51.00%的股份，获得远茂股份的控股权（以下简称“本次交易”、
“本次收购”），双方在取得远茂股份股份之后将持续采取一致行动，
以确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权。
本次核心股份收购，上海外服和东浩兰生投资基金拟支付金额分别为
32,902.02 万元和 4,022.25 万元；上海外服认购远茂股份定向发行股份，
认购款项不超过 8,372.85 万元。
如远茂股份至迟未能在 2022 年 9 月 28 日前取得全国中小企业股份转让
系统（以下简称“股转系统”）出具的针对定向发行的无异议函并完成
约定的定向发行股票，则作为替代方案，上海外服将进一步以与本次核
心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受让远茂股份2,410,515股
无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的 5.10%。
本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，截至本公告披露日前
12 个月内，公司及下属公司与东浩兰生投资基金未发生关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：1、外服控股股东大会审议
通过本次交易方案；2、目标公司董事会及股东大会审议通过本次交易
项下的定向发行方案；3、股转系统就本次交易项下的定向发行方案出
具无异议函；4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审核。本次交
易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时
间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司下属子公司上海外服拟联合关联方东浩兰生投资基金通过协议受让远茂股份股东方王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资所持有的部分股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式，获得远茂股份交易完成后51%的股份并取得远茂股份控股权。其中，本次核心股份收购，上海外服和东浩兰生投资基金拟支付金额分别为32,902.02万元和4,022.25万元；上海外服认购远茂股份定向发行股份，认购款项不超过8,372.85万元，相关款项支付均来源于自有资金。
为确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权，上海外服与东浩兰生投资基金签署了《关于上海远茂企业发展股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），双方在取得远茂股份股份之后持续采取一致行动，在远茂股份股东大会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动，协
商无法统一意见时，则一致同意以上海外服的意见作为一致行动的意见。
以下为本次交易的具体方案：
1、核心股份收购
上海外服、东浩兰生投资基金与王建波等出让方于2022年6月28日签订《关于上海远茂企业发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），王建波拟向上海外服转让其所持2,647,500股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5.6014%；徐芹拟向上海外服转让其所持2,954,062股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的6.2500%；易盟集团拟向上海外服转让其所持6,543,323股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的13.8439%；硕博睿资拟向上海外服转让其所持1,987,350股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的4.2047%；哲易投资拟向上海外服转让其所持5,199,150股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的11%；哲易投资拟向东浩兰生投资基金转让其所持2,363,250股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5%。上述转让完成后，上海外服持有远茂股份19,331,385股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的40.9000%，东浩兰生投资基金持有远茂股份2,363,250股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5%，合计持有远茂股份21,694,635股无限售条件流通股，合计占远茂股份股份总数的45.9000%。
核心股份收购的交易基准日为2021年9月30日。根据出让方及收购方共同认可的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《上海外服（集团）有限公司拟股权收购所涉及的上海远茂企业发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号）（以下简称“评估报告”），截至2021年9月30日，目标公司股份全部权益的评估价值为84,700万元，上述评估结果已履行国资备案程序。出让方与收购方以评估值为基础，经协商后一致同意，核心股份收购初始价款为385,513,663.95元，核心股份每股初始价格为17.77元。鉴于目标公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度权益分派方案每股派发现金0.75元（含税），核心股份收购价款调整为369,242,687.70元，核心股份每股价格调整为17.02元，其中，上海外服应向王建波支付转让价款45,060,450.00元、应向徐芹支付转让价款50,278,135.24元、应向易盟集团支付转
让价款111,367,357.46元、应向硕博睿资支付转让价款33,824,697.00元以及应向哲易投资支付转让价款88,489,533.00元，东浩兰生投资基金应向哲易投资支付转让价款40,222,515.00元。
自《股份转让协议》签署日至核心股份收购交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次核心股份的交易价格将继续相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：调整后每股收购价格=（原收购价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）。收购方应支付的实际核心股份收购价款按照上述调整后的每股收购价格乘以拟收购股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。
2、定向发行股票
在《股份转让协议》签署当日，上海外服与远茂股份签署《股份认购意向协议》，远茂股份将于合适时机向上海外服发行不超过4,919,418股股票，本次股票发行的每股发行价格为17.02元，认购价款合计不超过83,728,494.36元，本次发行股票数量和价格最终以远茂股份股东大会审议结果为准。
定向发行股票完成后，上海外服及东浩兰生投资基金将合计持有远茂股份51.00%即26,614,053股股份。
3、替代收购
根据《股份转让协议》约定，出让方将促使目标公司实施上述定向发行股票方案，尽快召开审议正式定向发行方案的董事会及股东大会并在相关会议上投赞成票实质推进定向发行进度。各方应尽合理努力促使目标公司于定向发行的最后期限之前取得股转系统出具的关于本次定向发行无异议函并完成定向发行。
收购方进一步同意，如远茂股份至迟未能在2022年9月28日前取得股转系统出具的针对定向发行的无异议函并完成约定的定向发行股票，则作为替代方案，上海外服将进一步以与核心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受让远茂股份2,410,515股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5.1%。
替代股份收购的交易基准日仍为2021年9月30日，替代股份收购价格根据评
估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定且与核心股份收购的每股交易价格相同。相关出让方及上海外服将就替代收购事宜另行签署《股份转让协议》。
综上，本次交易完成后，上海外服与一致行动人东浩兰生投资基金将取得远茂股份51.00%的股权比例并取得控股权。
（二）本次资产交易的目的和原因
外服控股核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。本次收购有利于发挥公司和远茂股份双方之间的协同效应，借助公司综合人力资源服务解决方案的领先地位和品牌实力，可以为远茂股份新客户的拓展及保持老客户粘性提供有力的支撑，有利于远茂股份业务的持续发展，同时远茂股份目前的业务开展以华东地区为主，借助公司在全国范围内的品牌优势和服务网络，有助于远茂股份将业务进一步延伸至其他地区；对于公司，通过收购和支持远茂股份的发展，将进一步强化公司在灵活用工及业务外包垂直业务领域的竞争优势，从而进一步巩固综合人力资源服务解决方案的领先地位。同时，为确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权，上海外服与东浩兰生投资基金签署了《一致行动协议》，双方在取得远茂股份股份之后持续采取一致行动。
（三）董事会审议情况
1、董事会审议情况
本公司于2022年6月28日以通讯方式召开第十一届董事会第九次会议，审
议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易
的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李栋、韩雪、
张铮回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
1）本次收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易事项的交易方式符合市场
规则，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东的
利益；2）在董事会审议前，本次关联交易的议案及相关资料已提交独立董事审
阅，符合公司《关联交易管理制度》规定的程序。综上，同意将《关于收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第九次会议审议，关联董事李栋、韩雪、张铮在审议该议案时应回避表决。
3、独立董事独立意见
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：1）本次收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；2）本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；3）本次收购的定价基于评估机构出具的《评估报告》，标的资产估值水平处于市场合理区间，因此交易定价具有合理性；4）公司采取了多项投资保障措施，最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期，保障本次投资安全，以维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。综上，同意收购远茂股份部分股份并增资
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