600662 沪市 外服控股

证券简称：外服控股                        证券代码：600662
  上海外服控股集团股份有限公司

      A 股限制性股票激励计划

            （草案）

                    二〇二二年一月

声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 特别提示

  1、本计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《上海外服控股集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“外服控股”）定向增发的A股（600662.SH）普通股股票。

  3、本计划拟向激励对象授予不超过2,263.27万股A股限制性股票，占本计划公布时公司股本总额（226,327.95万股）的1.00%。其中，首次授予预计2,036.95万股，占本计划公布时公司股本总额的0.90%；预留授予预计226.32万股，占本计划公布时公司股本总额的0.10%。

  4、本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计215人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数2,998人的7.17%。所有激励对象均在公司或公司各级控股子公司任职并已签署劳动合同。预留授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内，参照首次授予的激励对象标准确定。

  5、本计划首次授予限制性股票的授予价格为3.53元/股，该价格不低于以下价格较高者的50%：

  （1）本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价；

  （2）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交
易均价之一。

  预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者的50%：
  （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一。

  6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。

  7、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

  本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

  本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示

 解除限售                    解除限售时间                    解除限
  批次                                                      售比例

          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

 第一批解 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月  33%
 除限售

          内的最后一个交易日当日止

          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的

 第二批解 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月  33%
 除限售

          内的最后一个交易日当日止

          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的

 第三批解 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月  34%
 除限售

          内的最后一个交易日当日止

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
 以回购。

    8、本计划中，限制性股票的授予条件为：

    （1）2020年公司每股收益不低于0.210元/股注1；

    （2）2020年公司营业收入注2较2018年增长率不低于30%，且不低于国际领先 企业对标组50分位或同行业平均值注3；

    （3）2020年公司新兴业务收入绝对值不低于70亿元注4。

    注1：核算每股收益时，2020年归母净利润根据2021年6月5日《上海强生控股股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第1- 1-850页的披露数据，总股本根据2021年10月26日《上海外服控股集团股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行 情况报告书》第14页的披露数据（22.63亿股）。

    注2：鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开 始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业 务营业收入按照“净额法”计量），此处2018-2020年收入使用模拟收入口径。

    注3：国际领先企业对标组包括5家公司，即Adecco、ADP、Manpower、Randstad和
 Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本， 授权董事会确定具体对标企业名单。

    注4：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计值， 2020年实际业绩结果根据2021年6月5日《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第1-1-371-372页的披露数据计算。
    预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性 股票一致。

    9、本计划中，限制性股票的解除限售业绩条件如下：

                                  解除限售条件注1,注6

 考核指标

                  第一批              第二批              第三批

每 股 收 益 2022年不低于0.230  2023年不低于0.253  2024年不低于0.290
（元/股）注2


                                  解除限售条件注1,注6

 考核指标

                  第一批              第二批              第三批

            相较2020 年，2022 年 相较 2020年， 2023年 相较2020 年，2024 年
            增长率不低于33.0% 增长率不低于52.9% 增长率不低于75.9%
营业收入增 （即117.53亿元），且 （即135.16亿元），且 （即155.43亿元），且
长率注3      不低于国际领先企业 不低于国际领先企业 不低于国际领先企业
            对标组75分位或同行 对标组75分位或同行 对标组75分位或同行
            业平均值注4          业平均值            业平均值

新兴业务收

入 绝 对 值 2022年不低于100.60  2023年不低于116.70  2024年不低于135.37
（亿元）注5

    注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开 发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时可剔除该等行为所带来 的影响，授权董事会对相应业绩指标进行调整。

    注2：每股收益=考核年度归母净利润／考核年度发行在外普通股的加权平均×100%。

    注3：鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开 始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业 务营业收入按照“净额法”计量），此处2020年收入使用模拟收入口径。

    注4：国际领先企业对标组包括5家公司，即Adecco、ADP、Manpower、Randstad和
 Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本， 授权董事会确定具体对标企业名单。

    注5：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计
 值。

    注6：若计划有效期内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召 而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，董事会认为有必要的，可对业绩指标或其 目标水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
    预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予 的限制性股票一致。

    9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。

  11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  12、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  13、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  14、本计划须经上海市国资委批复，股东大会审议通过后方可实施。

  15、自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。


  目 录

一、 释义 ...... 7
二、 本计划目的 ...... 8
三、 本计划管理机构 ...... 8
四、 本计划激励对象的确定依据和范围...... 9
五、 限制性股票数量、来源及分配情况...... 10
六、 限制性股票授予价格及确定方法 ...... 11
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 12
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ...... 14
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 16
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序 ...... 20
十一、 限制性股票的回购原则...... 22
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 24
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响...... 25
十四、公司和激励对象发生情况变化的处理...... 27
十五、 本计划的变更、终止程序...... 29
十六、 附则 ...... 30