上海强生控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海强生控股股份有限公司
股票简称：强生控股
股票代码：600662
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：上海东浩实业（集团）有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 655号 706室
通讯地址：上海静安区延安中路 837号
签署日期：二〇二一年六月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海强生控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的情况外，收购人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已经中国证监会核准。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，本次收购所涉及的免于发出要约的议案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，收购人及其一致行动人承诺 36 个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声明......1
目 录......2
第一节 释义......5
第二节 收购人基本情况......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人产权控制关系......6
三、收购人及其控股股东主要业务及最近三年财务情况......14
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况......16
五、收购人董事及主要负责人情况...... 16
六、收购人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上
股份的情况......17
第三节 收购决定及收购目的......18
一、本次收购目的......18
二、未来十二个月内对上市公司股份增持或者处置计划......18
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序......18
第四节 收购方式......20
一、收购人及其控股股东持有上市公司股份的情况......20
二、本次交易的基本方案......20
三、拟注入上市公司资产的基本情况......22
四、本次收购所涉及交易协议的有关情况......28
五、本次收购所涉及股份的权利限制情况及其他安排...... 46
第五节 收购资金来源......47
一、收购资金总额......47
二、收购资金来源及声明......47
第六节 免于发出要约的情况......48
一、免于发出要约的法律依据......48
二、收购前后上市公司股权结构......49
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......50
第七节 后续计划......51
一、在本次收购完成后 12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大
调整的计划......51
二、在本次收购完成后 12个月内，收购人对上市公司的重组计划......51
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划......51
四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划......51
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划......52
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......52
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......52
第八节 对上市公司的影响分析......53
一、对上市公司独立性的影响......53
二、对上市公司同业竞争情况的影响......55
三、收购人与上市公司之间的关联交易......56
第九节 与上市公司之间的重大交易......59
一、与上市公司及其子公司之间的交易......59
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......59
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排. 59
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排......59
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......60
一、收购人及其控股股东......60
二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属......60
三、标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲
属......62
第十一节 收购人财务资料......65
一、审计意见......65
二、最近三年财务数据报表......65
三、主要会计政策及财务报表附注...... 71
第十二节 其他重大事项......72
第十三节 备查文件...... 73
一、备查文件......73
二、备查文件置备地点......73
收购人声明......75
收购人控股股东声明...... 76
财务顾问声明......77
律师声明......78
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
收购人、东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
东浩兰生 指 东浩兰生（集团）有限公司
强生控股、被收购公司、上市 指 上海强生控股股份有限公司，600662.SH
公司
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
本次收购/本次交易/本次重大 指 本次上市公司股权无偿划转、重大资产置换、发行
资产重组 股份购买资产、及募集配套资金的合称
上海外服 指 上海外服（集团）有限公司
本报告书、收购报告书 指 《上海强生控股股份有限公司收购报告书》
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产
损益归属期/过渡期 指 交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当
日）止的期间
东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
元、千元、万元 指 如无特殊说明，默认为人民币元、人民币千元、人
民币万元
注：本报告书涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 上海东浩实业（集团）有限公司
成立日期 1997 年 11 月 11 日
法定代表人 王强
注册资本 51,813.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 706 室
主要办公地址 上海静安区延安中路 837 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132294872C
服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定 外），
人才培训交流及人事代理，电脑信 息技术，会 展服务，场 馆经营，
主要经营范围 商务咨询，房地产开发经营，自有 房屋租赁， 物业管理， 体育赛事
策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目 ，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1997 年 11 月 11 日至无固定期限
二、收购人产权控制关系
（一）收购人产权控制关系结构图
收购人产权控制关系如下：
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司10%股权的工商变更登记手续尚在
办理过程中。
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，东浩实业控股股东基本信息如下：
公司名称 东浩兰生（集团）有限公司
成立日期 2004 年 02 月 16 日
法定代表人 曹炜
注册资本 220,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号
主要办公地址 上海市静安区延安中路 837 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000759006889A
国有资产经营管理，开展境内外投 资业务，兴 办人力资源 业、会展
业、传播业、贸易、商业、房产业 、体育、科 技及其他服 务贸易企
业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务
查看PDF原文
