证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临 2019-042
上海强生控股股份有限公司
关于拟受让上海公华实业开发有限公司
70%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有的上海公华实业开发有限公司（以下简称“公华实业”）15%股权和上海申公实业有限公司（以下简称“申公实业”）持有的公华实业 55%股权，即公司拟受让共计 70%的公华实业股权。
● 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论，强生集团和申公实业合计持有的公华实业 70%股权的相应股东权益价值为 9762.61 万元。本次股权受让拟按评估价进行交易。
● 鉴于强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司上海久事置业有限公司（以下简称“久事置业”）的全资子公司，且申公实业为强生集团的全资子公司，强生集团和申公实业为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为 2 次，累计金额为 6518 万元。
● 本次交易有利于进一步深化公司交通运营主业发展，建立强生驿站一站式服务的场地资源，符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。
一、关联交易概述
为进一步深化公司交通运营主业发展，寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间，公司拟受让强生集团持有的公华实业 15%股权和申公实业持有的公华实业55%股权，即公司拟受让共计 70%的公华实业股权。
公华实业成立于 1998 年 12 月，注册资本 500 万元。截至 2018 年 12 月 31
日，公华实业的总资产为 2,181.95 万元，总负债为 517.86 万元，资产负债率为23.7%。公华实业持有的资产主要包括部分流动资产、若干硬件设备、三处房屋建筑物、两幅宗地的土地使用权以及两项长期股权投资。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第 0367 号《资产
评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终
评估结论：公华实业股东权益账面值 1,664.09 万元，评估值 13,946.59 万元，评估增值 12,282.50 万元，增值率 738.09%。强生集团和申公实业合计持有的公华实业 70%股权的相应股东权益价值为 9762.61 万元。本次股权受让拟按评估价进行交易，在股东大会审议通过后，公司将严格按照相关规定启动股权受让事宜并签订股权受让协议。
鉴于强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司久事置业的全资子公司，且申公实业为强生集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，强生集团和申公实业为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关
联人进行的交易类别相关的交易预计达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司接受关联人 20 亿财务资助事项，业经 2019 年第一次临时股东大
会审议通过，故按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，不再计入上述累计范围。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司久事置业的全资子公司，且申公实业为强生集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：上海强生集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦建路 145 号
法定代表人：臧晓敏
注册资本：人民币 30000 万元整
经营范围：房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理，资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营、客运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海久事置业有限公司
强生集团主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），该公司资产
总额为 1,443,509,396.45 元，归属于母公司所有者权益为 1,178,955,279.09 元，营业收入为 67,062,856.54 元，归属于母公司所有者的净利润为 43,915,570.27 元。
强生集团主要业务最近三年发展状况：强生集团目前主要业务为自有不动产租赁和对外投资，近三年发展状况良好，主要业务收益稳定。
本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
2、关联方名称：上海申公实业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦建路 145 号 14 楼 02 室 A 座
法定代表人：昌琛
注册资本：500 万元人民币
经营范围：日用五金、百货、建筑材料、食用农产品、汽车配件的销售，实业投资，资产管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询均除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海强生集团有限公司
申公实业主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），该公司资产
总额为 169,160,781.78 元，归属于母公司所有者权益为 76,396,851.22 元，营业收
入为 486,747.08 元，归属于母公司所有者的净利润为 9,940,804.21 元。
申公实业主要业务最近三年发展状况：申公实业目前主要业务为自有不动产租赁和对外投资，近三年发展状况良好，主要业务收益稳定。
本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
公司拟受让强生集团持有的公华实业 15%股权和申公实业持有的公华实业55%股权，即公司拟受让公华实业共计 70%股权。
2、权属状况说明
交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼、或有负债等对评估结果会产生重大影响的事项。
3、相关资产的运营情况说明
（1）出让方获得该项资产的时间、方式和价格
上海公华实业开发有限公司于1998年12月由上海煤气制气物资贸易有限公司、上海申公实业有限公司、上海九环汽车液化气发展股份有限公司、上海强生集团有限公司和深圳蛇口西藏发展有限公司共同投资成立。公司注册资本为人民币 500.00 万元，股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
上海煤气制气物资贸易有限公司 140.00 28.00
上海申公实业有限公司 110.00 22.00
上海九环汽车液化气发展股份有限公司 100.00 20.00
上海强生集团有限公司 75.00 15.00
深圳蛇口西藏发展有限公司 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
2003 年 4 月 30 日，上海煤气制气物资贸易有限公司将其持有的公华实业
28.00%股权全部转让给上海石洞口煤气制气有限公司。
2008 年 2 月，深圳蛇口西藏发展有限公司以 447 万元的价格将其持有的公
华实业 15.00%股权转让给上海申公实业有限公司。
2010 年 5 月，上海石洞口煤气制气有限公司将其持有的公华实业 28.00%的
公司将其持有的公华实业 10.00%股权以 207 万元的价格转让给上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司（曾用名“上海九环汽车液化气发展股份有限公司”及“上海新奥九环车用能源股份有限公司”）。至此，申公实业持有公华实业 55.00%的股权，上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司持有公华实业 30.00%的股权，强生集团持有公华实业 15.00%的股权。
目前，公华实业的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
上海申公实业有限公司 275.00 55.00
上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司 150.00 30.00
上海强生集团有限公司 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（2）该项资产投入使用的时间及正常生产情况
公华实业成立于 1998 年 12 月，注册资本 500 万元，于 2000 年 1 月正式投
入运营。
截至 2018 年 12 月 31 日，公华实业的总资产为 2,181.95 万元，总负债为
517.86 万元，资产负债率为 23.7%。公华实业持有的资产主要包括部分流动资产、若干硬件设备、三处房屋建筑物、两幅宗地的土地使用权以及两项长期股权投资。
（3）该项资产最近一年运作状况
公华实业主要资产说明 备注
土地使用权 七莘路 1218 号（10679 ㎡） 有 1 项房屋建筑物及 2 项构筑物
建筑物已被列入莘庄商务区拆迁范围
及建筑物
莘庄镇275街坊8/2丘（2170㎡） 空地
阳光液化气公司（70%股权） 正常营业
股权投资
西藏大地（1
