关于拟公开挂牌转让杉德巍康股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟通过公开挂牌方式转让所持杉德巍康8.2%股权，首次挂牌价格拟
不低于经国资备案后的评估价格23,493.00万元。
本次交易拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法
确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，最终能否转让成功尚存
在一定的不确定性。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司
2018年第一次临时股东大会予以审议。
公司将严格遵循规定要求及时披露本次交易的进展及结果情况。
一、交易概述
杉德巍康企业服务有限公司（简称“杉德巍康”）成立于2005年3月8日，目前注册资本45027.4500万元。经营范围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
银卡通信息服务有限公司9.75%、杉德商业保理有限公司9.52%股权。为平衡公司对杉德系企业的总体投资，遵循“有进有出”的投资原则，配合落实公司对杉德银卡通的第二轮增资，并通过股权投资获取较好的投资收益，公司拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让公司所持的杉德巍康8.2%股权，首次挂牌价格拟不低于经国资备案后的评估价格。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第1342号评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，经收益法评估，杉德巍康的股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率371.00%；较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。公司所持杉德巍康8.2%股权的相应股东权益价值为23,493.00万元。
2018年10月9日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案》，公司独立董事亦出具了同意本次交易的独立意见。
本次交易事项拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，最终能否转让成功尚存在一定的不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若最终转让结果构成关联交易的，公司将按照上市规则要求履行相应的决策及信息披露程序。若本次交易完成，预计税前投资收益为2.15亿元，交易所产生的利润将超过公司2017年度经审计的净利润的50%以上，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次交易尚须提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。
二、交易对方情况
本次股权转让事项拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人。
三、交易标的基本情况
围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨
询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过
员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，
百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，
贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
截至2018年4月30日（本次交易评估基准日），公司持有杉德巍康股份共
计3,692.195万股，股权比例为8.2%。
2、权属说明情况：公司所持股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施以及其他重大争议事项。
3、相关资产运营情况说明
杉德巍康的主营业务为通过智能服务卡体系为企事业单位提供技术开发相
关服务，现主要业务是与上海久彰电子商务有限公司（杉德巍康持有该公司
48.61%股份）之间的往来，分别为收取服务费、医联卡业务及向银行收取服务费
等。目前，杉德巍康的主营业务较少，主要职能为各子公司的管理及融资平台，
其目前主要经营业务在子公司杉德银卡通信息服务有限公司及二级子公司杉德
支付网络服务发展有限公司。杉德巍康的近年经营情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2016年度 2017年度 2018年1-4月
营业总收入 1,286,497,158.59 1,468,998,869.90 428,569,877.74
净利润 -18,835,179.75 292,067,368.83 82,545,318.12
4、交易标的最近一年又一期财务情况如下表所列：
资产合计 7,494,761,862.34 7,223,170,656.65
负债合计 6,173,546,989.27 5,819,410,465.46
净资产 1,321,214,873.07 1,403,760,191.19
企业单体资产负债表
金额单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2018年4月30日
资产合计 1,462,964,894.78 1,990,789,910.07
负债合计 834,625,649.46 1,382,514,517.98
净资产 628,339,245.32 608,275,392.09
企业合并利润表
金额单位：人民币元
项目 2017年度 2018年1-4月
营业总收入 1,468,998,869.90 428,569,877.74
营业总成本 1,166,783,921.40 350,503,473.96
利润总额 337,371,960.01 102,013,937.18
净利润 292,067,368.83 82,545,318.12
企业单体利润表
金额单位：人民币元
项目 2017年度 2018年1-4月
营业总收入 40,049,316.61 508,578.92
营业总成本 44,669,687.78 21,407,443.15
净利润 431,018,543.30 -20,063,853.23
上述2017年及2018年1-4月数据经天职会计师事务所有限公司审计，并出
具标准无保留意见审计报告（文号：天职业字［2018］17992号），该会计师事
务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）标的公司的股东情况
1、截止2018年4月30日杉德巍康的股东及股权情况见下表：
单位：万元
认缴注册资 持股比
股东 主营业务 注册资本 成立时间 注册地点
本（持股数） 例(%)
计算机、系统集成领域内技术
开发、咨询、转让、服务及产
品的装配、修理，电器机械及
器材、电子产品及通信设备、
电子计算机及配件、家用电
器、照相器材、文教用品销售，
上海市徐汇
上海杉德金 金融终端的研发，金融终端机
