证券代码:600662 证券简称:强生控股 公告编号:临 2011-022
上海强生控股股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示:
1、交易内容:公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司及其
全资子公司上海强生市东出租汽车有限公司、上海强生市西出租汽车
有限公司、上海强生市北出租汽车有限公司向上海海博出租汽车有限
公司转让固定资产(350 辆桑塔纳轿车)及无形资产(350 张出租汽
车营运证)。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不影响公司的持续经营能力。
一、交易概述
公司董事会审议通过,公司全资子公司上海强生出租汽车有限公
司(下称“强生出租”)及其全资子公司上海强生市东出租汽车有限
公司(下称“强生市东”)、上海强生市西出租汽车有限公司(下称“强
生市西”)、上海强生市北出租汽车有限公司(下称“强生市北”)将
350 辆桑塔纳轿车及 350 张出租汽车营运证转让给上海海博出租汽车
有限公司(下称“海博出租”)。标的资产转让价格为 11852.54 万元。
强生出租、强生市东、强生市西、强生市北(合称“出让方”)
和海博出租(“受让方”)已于 2011 年 9 月 2 日签署《上海市产权交
易合同》。本次交易不构成关联交易。
出让方均为法人独资的一人有限责任公司,资产出售事宜均已经
股东决定同意。公司于 2011 年 8 月 25 日召开七届三次董事会,审议
通过了本次资产出售事项,表决结果为 7 票同意,0 票反对,0 票弃
权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司的实际情况,不会
对公司持续经营能力产生影响,其定价依据公允、公平、合理,拟采
用的交易方式合法、规范,符合国家有关法律、法规的要求,不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
二、交易对方情况介绍
名称:上海海博出租汽车有限公司
公司类型
注册地址:上海市浦东新区康桥工业开发区康土路 31 号 15 室
主要办公地点:上海市徐汇区宜山路 829 号
法定代表人:汤玉萍
注册资本:人民币伍亿零肆佰捌拾贰万元
经营范围:汽车安全检测,出租运输及租赁,公交客运专线,汽
车配件,出租业务、培训、服务、跨省市营运。
主要股东:上海海博股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的资产为:
固定资产-桑塔纳轿车 350 辆(其中强生出租 121 辆,强生市东
69 辆,强生市西 97 辆,强生市北 63 辆)
无形资产-出租汽车营运证 350 张(均为强生出租所有)
2、交易标的资产的权属清晰,标的资产上未设定抵押、质押等
担保权利,也不存在其他任何限制转让的情况。无涉及标的资产的诉
讼、仲裁或司法强制措施及其他重大争议事项。标的资产所在地-上
海市。
3、交易标的中的固定资产(车辆)的账面净值为 1573.87 万元,
无形资产(出租汽车营运证)的账面净值为零。
交易标的资产已经具有从事证券、期货相关评估业务资格的上海
银信资产评估有限公司评估,评估机构于 2011 年 7 月 5 日出具资产
评估报告【沪银信评报字(2011)第 486 号】。
评估基准日:2011 年 4 月 30 日,
评估方法:固定资产(车辆)采用重置成本法进行评估。无形资
产(出租汽车营运证)采用市场比较法进行评估。
评估结果:固定资产(车辆)的评估价值为 722.54 万元,无形
资产(出租汽车营运证)的评估价值为 11130 万元,标的资产总计评
估价值为 11852.54 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同主要条款。
本次出售资产的交易方式为通过上海联合产权交易所协议转让,
交易价格为 11852.54 万元。转让价款分期支付,首期款项在《产权
交易合同》签订后三天内支付,金额为 500 万元;在出让方和受让方
完成本次转让资产交接的当天,受让方向出让方付清剩余款项。在上
海联合产权交易所为本次交易出具交易凭证后于 2011 年 12 月 31 日
前完成与本次转让相关资产的交接手续。
2、定价情况。
本次资产出售的交易定价依据为上海银信资产评估有限公司对
交易标的资产的评估结果。
本次交易由受让方海博出租按《产权交易合同》向出让方支付转
让款。海博出租是上海海博股份有限公司的全资子公司,主营出租汽
车业务,公司董事会认为海博出租经营状况稳定,具有较强的支付能
力,违约可能较小,转让款按期收回应不存在较大风险。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置、债权债务承继和清偿等事项,交
易完成后也不会产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售对公司的持续经营能力并无不利影响,公司出租汽
车的数量仍位居上海第一。资产出售有利于公司重组后资产结构的进
一步优化,符合公司长远的战略发展目标。
本次出售资产中的无形资产-350 张出租汽车营运证原用于世博
期间营运的新能源出租汽车(别克油电混合动力车),该批出租汽车
于世博会结束后已退出上海的出租汽车营运市场。经公司研究决定,
同意强生出租将 350 辆别克车和 350 张出租汽车营运证全部转让。350
辆别克车退出出租汽车市场后,经评估作价【沪银信汇业资评报字
(2011)第 166 号】后由上海汽车工业机动车置换服务有限公司收购。
别克车退牌后的出租汽车营运证已用于公司的出租汽车更新上牌,故
本次 350 张出租汽车营运证的转让根据相关规范要求需营运证带车
辆一并转让。350 辆别克车的处置与本次资产出售交易在扣除相关税、
费后预计将会给公司带来约 4000 万元的净利润。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议;
2、经签字确认的独立董事意见;
3、《上海市产权交易合同》及其附件;
4、评估报告及评估机构的从业资格证书。
上海强生控股股份有限公司董事会
二〇一一年九月六日