证券简称： 强生控股 证券代码：600662 编号：临 2011-017
上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二○一一年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海强生控
股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相
关 文 件 ， 该 等 文 件 已 于 2011 年 2 月 1 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、公司、上市公司、强生
指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
控股
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
上海巴士出租汽车有限公司，现更名为上海强生出租
巴士出租 指
汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅
85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、
长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租
拟购买资产、标的资产、认购资
指 赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%
产、购买资产
股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股
权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强
生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
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本公司向久事公司及强生集团发行股份购买其持有
发行股份购买资产、重大资产重
指 的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽
组、本次交易
车运营类相关资产的行为
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发
《补充协议》 指
行股份购买资产之补充协议》
本次交易审计、评估基准日 指 2010年6月30日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所
审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元 指 人民币元、万元
3
重要提示
1、发行方式及发行对象
向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行 A 股股票。
2、发行数量
本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为 239,823,174 股。其中，
向久事公司发行 168,222,989 股，向强生集团发行 71,600,185 股。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2010 年 8 月 2 日。
本次向特定对象非公开发行 A 股的发行价格参照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价确定，即人民币 7.11 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行
日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，
调整后发行价格确定为 7.03 元/股。
4、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、认购股份方式
久事公司以其持有的 3 家公司股权，分别为巴士出租 100%股权、巴士租赁
70%股权、巴士国旅 85%股权；以及强生集团以其持有的 13 家公司股权，分别
为申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租赁
15.79%、庆浦租赁 15.80%、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%股权、强生水
上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、强生人力资源
70%股权、强生拍卖 48.78%股权以及强生广告 15%股权，认购公司本次非公开
发行的股份。
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6、本次发行股份的限售期
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名
下之日起 3 年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次非公开发行股票将在上交所上市。
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一、 本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、2010 年 6 月 11 日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在
研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自 2010 年 6 月 17 日起停牌；
2、2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交
易的相关议案；
3、2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重
大资产重组可行性方案的批复；
4、2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次
