证券简称：强生控股 证券代码：600662 上市地点：上海证券交易所
上海强生控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书
交易对方名称 ： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司
住所 ： 上海市中山南路 28 号 上海市浦建路 145 号
通讯地址 ： 上海市中山南路 28 号 上海市南京西路 920 号
独立财务顾问
签署日期：2011年1月
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
上海强生控股股份有限公司董事会
二〇一一年一月三十一日
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特别提示
本公司于 2010 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》、《证券时报》及
《上海证券报》披露了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易报告书草案（摘要）》。
本公司发行股份购买资产事项于 2010 年 12 月 20 日经中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，获有条件通过。
本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海
久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】
169 号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。
根据中国证监会第 101632 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件以及《关于上海强
生控股股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2010]332
号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书以及反馈意见中提出
的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、根据久事公司及强生集团于 2010 年 10 月做出的关于期间损益的承诺修改
了“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”、“第七章 本次发行股份情况
/第一节 本次发行概要”、“第八章 本次交易主要合同内容/四、审计评估基准日
至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理”的相关内容。
2、在“第十九章 其他重大事项”列表披露了拟购买资产业务资质情况，专
利、商标、经营牌照等无形资产的评估情况，并对拟购买资产过去三年一期存在
净收益为负的情况进行了补充说明。
3、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”补充披露了久事公
司、强生集团与上市公司在房地产开发业务之间消除同业竞争的安排。
4、在“第六章 拟购买资产主营业务情况/第三节 拟购买资产业务相关的主要
资产”补充披露了久事公司关于舒乐巴士所属划拨地补缴出让金事项的承诺的相
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关内容，补充披露了上市公司关于宝隆出租及舒乐出租其他股东拥有的出租汽车
营运证不置入上市公司的原因、相关约定是否会损害上市公司的利益、重组完成
后上市公司如何实际控制标的资产、相关资产能否保持必要的独立性以及本次交
易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述情况的说明，补充披露了本次重组中
舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和收益权分离的合法性，补充披露了巴士
出租和新宝山资产、巴士出租和舒天投资就牌照的优先购买、定价等内容所作的
明确安排，完善披露了上市公司关于出租车营运证及行驶证等相关权属证书登记
在强生集团名下以及巴士出租下属长期股权投资单位出租车营运证登记在巴士出
租名下的说明。
5、对上市公司实际控制人进行了重新认定，并修订了本报告书相关内容的表
述。
6、在“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 本次交易资产
评估的合理性”补充披露了评估过程中使用永续折现方法而不考虑政策风险以及
成品油价格形成机制变更风险的合理性的说明，补充披露了久事公司关于拟注入
资产包含的出租车牌照收取的管理费及修理费的承诺。
7、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 巴士租赁 70%股权/六、最近三年
资产评估、交易、增资、改制情况”补充披露了巴士租赁以 2008 年 5 月 31 日为
评估基准日的评估与本次评估之间的主要差异情况。
8、在“第二章 交易概述/第九节 其他事项说明”补充披露了本次交易涉及的
国有产权划转的合法性的说明以及划转日期在本次定价基准日之后对本次交易定
价不构成障碍的说明。
9、在“第五章 交易标的基本情况/第九节 强生旅游 100%股权/六、最近三年
资产评估、交易、增资、改制情况”补充披露了强生旅游的改制情况以及上海市
国资委对本次改制事项的确认。
10、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了出租车行业未来政策风险及其
对上市公司今后经营的影响，补充披露了审计机构和评估机构对同一控制人下企
业合并模式的说明。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用报告
书时，应以本次披露的报告书内容为准。
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目 录
释 义 ............................................................... 7
第一章 重大事项提示 ................................................ 10
第二章 交易概述 .................................................... 13
第一节 本次交易背景和目的 ........................................ 13
第二节 本次交易原则 .............................................. 15
第三节 本次交易具体方案 .......................................... 15
第四节 本次交易决策过程 .......................................... 17
第五节 交易对方名称 .............................................. 18
第六节 拟购买资产定价情况 ........................................ 18
第七节 本次交易构成关联交易 ...................................... 19
第八节 本次交易构成重大资产重组 .................................. 19
第九节 其他事项说明 .............................................. 20
第三章 上市公司情况介绍 ............................................ 22
第一节 公司基本情况 .............................................. 22
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 ...................... 22
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 27
第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 29
第五节 公司前十大股东情况 ........................................ 30
第四章 交易对方情况 ................................................ 32
第一节 上海久事公司概况 .......................................... 32
第二节 上海强生集团有限公司概况 .................................. 35
第五章 交易标的基本情况 ............................................ 41
第一节 巴士出租 100%股权.......................................... 42
第二节 巴士租赁 70%股权........................................... 60
第三节 巴士国旅 85%股权........................................... 68
第四节 申强出租 100%股权.......................................... 72
第五节 申公出租 100%股权.......................................... 77
第六节 长海出租 33.33%股权........................................ 80
第七节 强生租赁 15.79%股权........................................ 84
第八节 庆浦租赁 15.80%股权........................................ 88
第九节 强生旅游 100%股权.........
