证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2021-059
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海
交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育集团”或“甲方”）拟将其
持有的上海旭华教育发展有限公司（以下简称“旭华公司”）54.11%股权以
4,060 万元的交易对价出售给上海顺翊国际物流有限公司（以下简称“顺翊
国际”或“乙方”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、交易概述
2021 年 9 月 29 日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于控
股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司交大教育集团将其持有的旭华公司 54.11%股权以 4,060 万元的交易对价出售给顺翊国际，并与顺翊国际签订《股权转让协议》。
交大教育集团为公司控股子公司，公司持有其 63.50%的股权；旭华公司为交大
教育集团的控股子公司，交大教育集团持有其 54.11%的股权。旭华公司的股权结构如下：
交大教育集团拟将其持有的旭华公司 54.11%股权以 4,060 万元的交易对价出售
给顺翊国际。
根据广东中广信资产评估有限公司 2021 年 8 月 26 日出具的《上海交大教育（集
团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2021]第 001 号），采用资产基础法，在评估基准日 2021
年 6 月 30 日，旭华公司的股东全部权益价值评估值为 6,708.46 万元，相比报表股东
全部权益价值-411.05 万元增值 7,119.51 万元，增值率为 1,732.03%。
旭华公司54.11%股权对应的价值为3,629.95万元，本次交易的交易对价为4,060万元，预计将对公司产生约 2,578 万元的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司已收到顺翊国际 500 万元意向金。
二、交易方介绍
公司名称：上海顺翊国际物流有限公司
统一社会信用代码：91310120350755382Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2015 年 9 月 2 日
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：周树力
注册地址：上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层
经营范围：公路国际货物运输代理，道路货物运输（除危险化学品），货物运输代理，人工搬运服务，人工装卸服务，仓储服务（除危险化学品），汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例
1 周树力 13,500 90%
2 周周 1,500 10%
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务指标：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 2,099 2,309
总负债 1,721 1,707
净资产 378 602
项目 2020 年 1 月 -12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 1,079 848
净利润 33 224
注：上述财务数据未经审计，摘取于顺翊国际提供的相关资料。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海旭华教育发展有限公司
统一社会信用代码：91310116631589018D
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1999 年 8 月 30 日
注册资本：2,920 万人民币
法定代表人：康滢
注册地址：上海市金山区亭林镇松隐亭枫公路 1915 号
经营范围：教育辅助的配套服务，高等职业、成人教育的研究开发，文教用品，化工化纤产品（除危险品），纺织品，电子产品，机电设备及配件，五金交电，金属材料，建筑装潢材料，汽配，百货，木材，涂料，工艺品（除金银），计算机产品，电脑软件，陶瓷制品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）经营情况
旭华公司主要经营教育辅助的配套服务等，其下属校区上海市民办交大南洋中学（以下简称“金山学校”）拥有办学许可证（编号：教民 131011630000018 号），目前仅开办高中学历教育，在校学生人数超 700 名。
旭华公司名下有一块教育用地土地，占地面积 46,989 ㎡，以有偿划拨方式取得，
土地账面原值 552.17 万元，截至 2021 年 6 月 30 日账面净值为 356.15 万元。建筑面
积 23,418.91 ㎡，账面原值 619,32 万元，账面净值为 403.14 万元，上述土地和房屋
出借给金山学校使用。
（三）权属状况说明
旭华公司拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）债务情况说明
旭华公司因购买土地和建造房屋曾向银行申请贷款，后期因经营不善、政策等原
因，银行不再向旭华公司续贷。2006 年 8 月 17 日，经交大教育集团董事会审议通过，
同意交大教育集团对旭华公司的银行贷款进行置换，由交大教育集团承担该笔贷款的还本付息义务；同时，同意交大教育集团与旭华公司签订《借款协议》，明确交大教育集团对旭华公司的债权。
截至 2021 年 9 月 10 日，旭华公司对交大教育集团的借款余额为 37,209,656.86
元，后续按 1 年期 LPR 上浮 10%作为利率计算利息。
旭华公司后续的还款计划详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”。
（五）主要财务指标
旭华公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产合计 4,060.76 4,058.40
负债合计 4,399.73 4,469.45
股东权益 -338.97 -411.05
项目 2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入 93.21 44.73
营业利润 -149.06 -72.08
净利润 -219.90 -72.08
注：上述 2020 年、2021 年数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告(众环审字[2021] 2300059 号)。
下属学校金山学校最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总计 1,043.28 1,428.61
负债合计 528.14 1,014.88
净资产合计 515.14 413.73
项目 2020 年 2021 年 1-6 月
收入 1,911.91 942.73
净结余 188.45 -101.41
注：上述数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(众环审字[2021]2300060 号)。
（六）交易标的估值情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司 2021 年 8
月 26 日出具的《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2021]第 001 号），
在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，经采用资产基础法评估，旭华公司的股东全部权益
价值评估值为6
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