证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2021-061
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于拟出售部分交大昂立股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让的方式分别转让 39,072,641 股、40,476,450 股上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）股票，转让价格为人民币 3.8元/股。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司已与两名意向受让方分别签署《股份转让框架协议》，但意向受让方有权指定其选定的关联方签署正式的股份转让协议，因此本次交易尚未确定最终受让方，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
本次交易已经公司第十届董事会第三十一会议审议通过，尚需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
一、本次交易基本概述
2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 20 日，经公司第十届董事会第二十七次会议、
2020 年度股东大会审议通过，公司经营层获得授权在公司所持有的交大昂立总股本 5%之内进行股份处置操作。
在处置过程中，根据市场变化和公司发展战略调整，公司拟集中资源和资金发展素质教育、职业教育和国际教育，更好地支持公司顺利完成业务转型和平稳运营，公司拟以协议转让的方式出售交大昂立部分股份，具体为：
（1）向丽水农帮生物科技有限公司或其指定主体协议转让 39,072,641 股，占交大昂立总股本的 5.01%，转让价格为每股 3.80 元人民币；
（2）向上海新诚新创健康科技发展有限公司或其指定主体转让 40,476,450 股，占交大昂立总股本的 5.19%，转让价格为每股 3.80元人民币；
如本次转让完成后，公司仍持有 25,970,439 股交大昂立股票，持股比例为 3.33%，
不再为交大昂立持股 5%以上的大股东。
本次拟转让的交大昂立股票为公开交易的有价证券，前 20 个交易日股票交易均价为人民币 3.462 元/股，本次协议转让价格为人民币 3.8元/股，溢价率约为 9.7%。
因拟处置股份数已超出了公司经营层现有的授权，本次转让事项已提交公司第十届董事会第三十一会议审议通过，尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将与意向受让方或其指定主体签订正式的股份转让协议。
本次交易金额约为人民币 3.02 亿元，经初步估算预计对公司产生约为 2.13 亿元
的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准），尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对象的基本情况
（一）丽水农帮生物科技有限公司
法定代表人：柳长芬
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309号国际车城 15号楼 11
层-221
注册资本：2000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2021 年 9 月 8日起至不约定期限
柳长芬直接持有 99.5%丽水农帮生物科技有限公司的股权，通过庆元农帮菌业有限公司持有丽水农帮生物科技有限公司 0.5%的股权，合计持有丽水农帮生物科技有限公司 100%股权。
（二）上海新诚新创健康科技发展有限公司
法定代表人：张雪松
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 1881 号 13幢 1 层
注册资本：5000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2021 年 9 月 17日起至 2031 年 9月 16日
上海新宝诚实业集团有限公司系上海新诚新创健康科技发展有限公司的唯一股东，张雪松持有上海新宝诚实业集团有限公司 95%的股权，何玲英持有上海新宝诚实业集团有限公司 5%的股权。
两名意向受让方均与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不属于公司的关联方。
根据《股份转让框架协议》，意向受让方有权指定其选定的关联方签署正式的股份转让协议，因此本次交易尚未确定最终受让方，公司将在确定后及时履行披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海交大昂立股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：78000 万人民币
法定代表人：周传有
注册地址：上海市松江区环城路 666号
经营范围：许可项目：旅行社业务；消毒产品生产（除一次性使用医疗用品）；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；道路货物运输；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒制品销售，金属材料、仪器设备、食用农产品、日用百货、医疗器械的销售，从事食品科技、生物科技、医药科技、计算机软件科技、网络科技、仪器设备、医疗器械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，营养健康咨询服务，体育经纪，商务咨询，翻译服务，票务代理，仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，养老服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），单位后勤管理服务，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要股东
根据交大昂立于 2021 年 8 月 27 日公开披露的《2021 年半年度报告摘要》，截至
2021年 6月 30日，其主要股东如下：
（三）经营情况
根据交大昂立于 2021 年 8 月 27 日公开披露的《2021 年半年度报告摘要》，截至
2021年 6月 30日，其主要财务数据如下：
公司持有的交大昂立股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，可以依法办理协议转让。
四、《股份转让框架协议》的主要内容
（一）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与丽水农帮生物科技有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：丽水农帮生物科技有限公司
1. 标的股份转让价格及支付
标的股份：39,072,641 股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总数的5.01%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）。
转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为 3.80元。本次股权股份转让总价款为 148,476,035.80 元。
2. 交易价款支付安排
框架协议签订后，甲方将本次股份转让事宜提交董事会、股东大会审议，审议通过后，甲方与乙方或乙方指定的关联方相互配合，于 7 个工作日内签署股份转让正式协议。除乙方有权将受让方变更为乙方指定的关联方外，股份转让正式协议中关于本次股份转让的各项条款与条件应与本协议约定一致。股份转让正式协议生效后，且于2021年 10月 30 日前甲方与乙方应相互配合，以甲方名义开立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开具后十日内乙方或届时股份转让正式协议中的受让方（以下统称
为“乙方”）向甲方支付股份转让款 3000 万元（大写：叁仟万元整）。乙方于 2022 年1 月 5 日前向共管账户支付全部剩余股份转让价款。在甲方完成交割义务后三个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内的全部款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。
3. 交割
自签署框架协议之日起，甲方应尽最大努力促使本次交易完成交割。甲方于收到乙方支付的全部股份转让总价款后方才办理相关人选变更手续。双方确认，下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股份交割义务：（1）双方确认，在共管账户收到全部
剩余股份转让总价款的前提下，甲方至迟应于 2022 年 1 月 30 日前就标的股份的过户
事宜向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记过户手续。（2）中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记过户至乙方名下之日为“交割日”。此时甲方的交割义务全部履行完毕。自交割日次日起，乙方即成为标的公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。甲、乙双方就标的股份过户登记手续完成后，乙方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等相关人员等根据章程及有关法律规定进行调整。
4. 框架协议的终止
在下述情况下，任一方均有权书面通知其他方终止框架协议：甲方董事会或股东大会就本次股份转让未能形成有效通过的决议，或，如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法推翻。本协议因此解除或终止的，甲乙互不承担任何责任。甲方与乙方或乙方指定的关联方就本次股份转让签署股份转让正式协议且该协议生效之日，框架协议自动终止。
5. 违约责任
甲方将本次股份转让事项提交董事会、股东大会审议通过后，乙方或乙方指定的关联方未能在本协议约定期限内与甲方签署股份转让正式协议的，则每逾期 1 日，乙方应向甲方支付股份转让总价款 0.05%的逾期违约金。乙方未按本协议及/或股份转让正式协议的约定支付应付款项或未按本协议及/或股份转让正式协议的约定配合将共管账户内全部款项支付至甲方指定账户的，则每逾期一（1）日，乙方应按应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。前述逾期，超过三十（30）日的，则乙方还应向甲方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金，且甲方有权选择解除本协议及/或股份转让正式协议，如甲方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议自甲方的解除通知送达乙方后解除，（如果标的股份已完成交割，乙方应
于收到甲方的解除通知之日起 10 日内将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续）。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。
股份转让正式协议生效，且乙方履行了相应付款义务后，因甲方自身原因未完成股份交割义务的，则甲方应当按照交易股份转让总价款的万分之五（0.05%）的标准，按日向乙方支付违约金（前述按日收取的违约金的期限最长不超过 30 日）。逾期超过三十（30）日的，则乙方有权解除本协议及/或股份转让正式协议，如乙方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议及/或股份转让正式协议自乙方的解除通知送达甲方后解除。（如果标的股份已部分交割的，甲方应于乙方发出解除通知之日起10日内一次性退还乙方支付的全部价款、利息及违约金，同时乙方将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续），同时，甲方应向乙方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
（二）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与上海新诚新创健康科技发展有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：上海新诚新创健康科技发展有限公司
1. 标的股份转让价格及支付
标的股份：40,476,450 股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总数的5.19%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）。
转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为 3.80元。本次股权股份转让总价款为 153,810,510.00 元。
2. 交易价款支付安排
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