证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2021-003
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京
科技有限公司股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易回顾
2020 年 12 月 8 日、2020 年 12 月 29 日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司控股孙公司上海交大中京锻压有限公司（以下简称“上海中京”）将其持有的江苏南洋中京科技有限公司（以下简称“江苏中京”）19.18%、24.33%的股权分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司，并同意公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“南洋机电”）将其持有的上海中京 66.95%的股权出售给江苏中京。会议同时授权公司经营层具体负责本次股权出售的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。具体内容详见公司披露的《关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-092）。
二、交易进展情况
根据上述董事会、股东大会决议，近日，上海中京分别与常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司签署了《江苏南洋中京科技有限公司股权转让协议》，南洋机电与江苏中京签署了《上海交大中京锻压有限公司股权转让协议》，协议主要条款如下：
（一）上海中京与上海国上机电科技有限公司的《江苏南洋中京科技有限公司股权转让协议》
甲方：上海交大中京锻压有限公司
乙方：上海国上机电科技有限公司
丙方：江苏南洋中京科技有限公司（以下简称“目标公司”）
第一条 本次交易方案
1、经本协议各方协商一致同意，由甲方将其持有的目标公司 1,703.10 万元出资额以及该等出资额所对应的股权（以下简称“目标股权）”以人民币 1,703.10 万元的对价转让予乙方。
2、自目标公司工商主管部门完成目标股权的变更之日起（以核发新的营业执照为准），乙方享有基于目标股权所享有和/或承担的一切权利，包括但不限于基于目标股权而产生的表决权、红利分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予的权利及权益。
第二条 股权转让价款支付
双方约定，乙方应在合同签订且生效后 10 个工作日内支付全部股权转让款。
第三条 工商变更登记及税费承担
1、各方同意，合同生效且乙方向甲方支付全部股权转让价款后，目标公司应在5 工作日内前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续，为办理上述变更登记/备案/批准手续所收取的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由目标公司承担，甲方和乙方应尽力协助及配合。
2、各方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。
第四条 违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如乙方在本协议签订后单方解除本协议或未能在约定的期限内支付股权转让款的，应按股权转让金额的 20%向甲方承担违约责任。
如在乙方依约向甲方支付了全部股权转让价款后，因甲方自身原因导致目标公司未能依约前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续的，则甲方应自乙方支付全部股权转让款之日起按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至目标公司依约完成工商变更或本协议被解除。
如甲方在收到乙方支付的全部股权转让款后单方解除本协议且拒不配合办理变更的，应按股权转让金额的 20%向乙方承担违约责任。
2、任何一方违反本协议项下的义务（包括陈述与保证）均构成违约，一方违反
本协议约定造成守约方损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任（包括但不限于律师费、诉讼费等其他为主张损害赔偿而发生的费用）。
第五条 争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
2、如因履行本协议发生争议，各方应协商解决；协商不成时，各方应提交人民法院以诉讼方式解决，管辖法院为原告所在地法院。
（二）上海中京与常州溧之申企业管理中心（有限合伙）的《江苏南洋中京科技有限公司股权转让协议》
甲方：上海交大中京锻压有限公司
乙方：常州溧之申企业管理中心（有限合伙）
丙方：江苏南洋中京科技有限公司（以下简称“目标公司”）
第一条 本次交易方案
1、经本协议各方协商一致同意，由甲方将其持有的目标公司 1,342.60 万元出资额以及该等出资额所对应的股权（以下简称“目标股权）”以人民币 1,342.60 万元的对价转让予乙方。
2、自目标公司工商主管部门完成目标股权的变更之日起（以核发新的营业执照为准），乙方享有基于目标股权所享有和/或承担的一切权利，包括但不限于基于目标股权而产生的表决权、红利分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予的权利及权益。
第二条 股权转让价款支付
双方约定，乙方应在合同签订且生效后于 2021 年 12 月 31 日前支付股权转让款
人民币 134.26 万元（以下简称“第一期股权转让款”），在 2022 年 12 月 31 日前支
付股权转让款人民币 1,208.34 万元（以下简称“第二期股权转让款”）。
第三条 工商变更登记及税费承担
1、各方同意，合同生效且乙方向甲方支付第一期股权转让款后，目标公司应在5 工作日内前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续，为办理上述变更登记/备案/批准手续所收取的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由目标公司承担，甲方和乙方应尽力协助及配合。
2、各方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。
第四条 违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如乙方在本协议签订后单方解除本协议或未能在约定的期限内支付股权转让款的，应按股权转让金额的 20%向甲方承担违约责任。
如在乙方依约向甲方支付了第一期股权转让款后，因甲方自身原因导致目标公司未能依约前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续的，则甲方应自乙方支付第一期股权转让款之日起按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至目标公司依约完成工商变更或本协议被解除。
如甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款后单方解除本协议且拒不配合办理变更的，应按股权转让金额的 20%向乙方承担违约责任。
2、任何一方违反本协议项下的义务（包括陈述与保证）均构成违约，一方违反本协议约定造成守约方损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任（包括但不限于律师费、诉讼费等其他为主张损害赔偿而发生的费用）。
第五条 争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
2、如因履行本协议发生争议，各方应协商解决；协商不成时，各方应提交人民法院以诉讼方式解决，管辖法院为原告所在地法院。
（三）南洋机电与江苏中京的《上海交大中京锻压有限公司股权转让协议》
甲方：上海交大南洋机电科技有限公司
乙方：江苏南洋中京科技有限公司
丙方：上海交大中京锻压有限公司（以下简称“目标公司”）
第一条 本次交易方案
1、经本协议各方协商一致同意，由甲方将其持有的目标公司 252.67 万美元出资额以及该等出资额所对应的股权（以下简称“目标股权）”以人民币 4,217.85 万元的对价转让予乙方。
2、自目标公司工商主管部门完成目标股权的变更之日起（以核发新的营业执照为准），乙方享有基于目标股权所享有和/或承担的一切权利，包括但不限于基于目标股权而产生的表决权、红利分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予的权利及权益。
第二条 股权转让款支付及担保措施
1、双方约定，乙方应在合同签订且生效后 10 个工作日内支付股权转让款人民币
2,817.85 万元（以下简称“第一期股权转让款”），在 2021 年 12 月 31 日前支付股
权转让款人民币 600 万元（以下简称“第二期股权转让款”），在 2022 年 12 月 31
日前支付股权转让款人民币 800 万元（以下简称“第三期股权转让款”）。
2、在乙方足额支付第三期股权转让款前，乙方同意提供以下担保，并签署相应的协议：
将目标公司 66.95%的股权向甲方出质，作为向甲方支付第二期和第三期股权转让款的担保；
将其主要生产设备、原材料、半成品或产品向甲方设定动产抵押，并在市场监督管理部门完成相应的登记和公示。
第三条 工商变更登记及税费承担
1、各方同意，合同生效且乙方向甲方支付第一期股权转让款后，目标公司应在20 个工作日内前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续，为办理上述变更登记/备案/批准手续所收取的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由目标公司承担，甲方和乙方应尽力协助及配合。
2、各方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。
第四条 违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如乙方在本协议签订后单方解除本协议或未能在约定的期限内支付股权转让款的，应按届时应付未付股权转让金额的 20%或每日千分之一的应付未付股权转让金额（取孰高值）向甲方承担违约责任。
如在乙方依约向甲方支付了第一期股权转让款后，因甲方自身原因导致目标公司未能依约前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续的，则甲方应自乙方支付全部股权转让款之日起按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至目标公司依约完成工商变更或本协议被解除。
如甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款后单方解除本协议且拒不配合办理变更的，应按股权转让金额的 20%向乙方承担违约责任。
如因丙方股东原因或乙方自身股东变更等原因致使有关本次交易的变更登记/备案/批准手续需要延迟办理的，乙方同意予以相应的时间宽限，且此种情形下不得视为因甲方自身原因而无法办理。
2、任何一方违反本协议项下的义务（包括陈述与保证）均构成违约，一方违反
本协议约定造成守约方损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任（包括但不限于律师费、诉讼费等其他为主张损害赔偿而发生的费用）。
第五条 争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
2、如因履行本协议发生争议，各方应协商解决；协商不成时，各方应提交人民法院以诉讼方式解决，管辖法院为原告所在地法院。
三、其他进展情况
截止目前，上海中京已向公司偿还前期 1,700 万元借款的本金及利息，公司已收到南洋机电转让上海中京的第一笔股权转让款 2,817.85 万元。后续，公司将按照签署的协议，与受让方办理交割手续，并根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易完成后，公司将不再持有上海中京、江苏中京的股权，公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次出售股权预计增加公司约 828 万元收益（未考虑税费等），超过公司 2019 年经审计归属于上市公司股东净利润的 10%，关于本次股权出售的具体会计处理以及对公司利润的影响，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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