上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份用途：本次回购的股份拟全部用于股权激励。
回购股份资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元）。
回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。
回购价格：不超过人民币30.06元/股（含）。
回购资金来源：资金来源为公司自有资金或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司持股5%以上股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人，自回复公司问询函之日起未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划；上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心自公司问询函回复之日在未来3个月、未来6个月有减持公司股份的计划；上海起然教育管理咨询有限公司未回复公司问询，在未来3个月、未来6个月存在减持的可能性。
相关风险提示：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；4、本次回购股份全部用于实施员工股权激励，存在因股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019年1月30日，公司第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，激励骨干员工，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。
按回购价格上限30.06元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量约为6,653,359股-13,306,719股，约占公司总股本的2.32%-4.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量进行相应的调整。
本次回购股份拟全部用于股权激励。按照回购价格上限30.06元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
序 回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总 回购实施
号 （股） 本的比例（%） 额（万元） 期限
1 减少注册资本 - - - /
2 用于员工持股计划 - - - /
自董事会
审议通过
3 用于股权激励 6,653,359 2.32-4.64 20,000-40,000 回购方案
-13,306,719 之日起至
2019年12
月31日止
4 用于转换公司可转债 - - - /
护公 出售 - - -
5 司价 /
值及 其他用途 - - -
股东
权益
合计 6,653,359-13,306,719 2.32-4.64 20,000-40,000 /
（六）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币30.06元/股（含），价格区间上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（七）本次回购资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元）。资金来源为自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设以回购资金总额上限4亿元、价格区间上限30.06元/股进行测算，预计回购股份数量约为13,306,719股，约占公司目前总股本286,548,830股的4.64%。
若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
类别 股份数 股份比例 股份数 股份比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 27,472,303 9.59 40,779,022 14.23
无限售条件流通股份 259,076,527 90.41 245,769,808 85.77
合计 286,548,830 100.00 286,548,830 100.00
回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币344,428.47万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币163,607.00万元，流动资产为人民币230,188.66万元。如回购金额上限人民币40,000.00万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为11.61%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为24.45%，约占流动资产的比重为17.38%（以上数据未经审计）。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法、合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；本次回购股份将全部用于员工股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司用于本次回购的资金总额不低于2亿元，不超过4亿元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：
2019年1月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议了关于董事会和监事会提前换届选举的议案，换届后，公司无控股股东和实际控制人。截
