证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2019-006
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因公司股权结构发生重大变化，公司拟进行董事会、监事会提前换届选举。
完成换届后，公司实际控制人将由上海交通大学变更为无实际控制人。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称：“昂立教育”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议分别于2019年1月14日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于董事会提前进行换届选举的议案》、《关于监事会提前进行换届选举的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟构成情况，公司企业性质拟不再是国有控股企业，公司拟由上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人和上海交通大学（以下简称“交大产业集团”）为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下：
一、公司新一届董事会监事会的推荐情况
公司第九届董事会任期至2020年9月结束。现公司拟提前进行换届选举产生第十届董事会，共十一名成员，相关董事候选人情况如下：
中金投资（集团）有限公司及其一致行动人提名3名非独立董事候选人，提名1名独立董事；上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人提名2名非独
立董事候选人，提名1名独立董事；上海长甲投资有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人，提名1名独立董事；中金投资（集团）有限公司及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人共同提名1名独立董事。
二、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况
（一）国家法律法规关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》，上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东，以及持股比例虽然不足50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：
(1)为上市公司持股50%以上的控股股东；
(2)可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选；
(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响；
(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或者上海证券交易所认定的其他情形。
（二）公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查如下：
截至本公告日，公司不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，公司第一大股东为中金投资（集团）有限公司及其一致行动人22.68%。
公司第十届董事会成员人数为11人，其中，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人提名3名非独立董事候选人，提名1名独立董事；上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人提名1名独立董事；上海长甲投资有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人，提名1名独立董事；中金投资（集团）有限公司及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人共同提名1名独立董事。
从董事会组成情况来看，任一股东均无法通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。
公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者。公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的投资者。
三、主要股东关于公司控制权的说明
鉴于公司目前各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成
员选任，中金投资（集团）有限公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、
上海长甲投资有限公司均认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司目前属于无
实际控制人情况。
四、综上所述，截至公告披露日，公司第一大股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股65,000,119股，占公司总股本的22.68%；第二大股东为上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股64,916,349股，占公司总股本的22.65%；第三大股东为上海长甲投资有限公司及其一致行动人持有本公司无限售条件流通股49,272,004股，占公司总股本的17.19%。
鉴于公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响。公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，因此，本公司董事会认为，如果股东大会选举通过，公司的实际控制人和控股股东将发生变更。公司将处于无实际控制人情况。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019年1月15日
