上海新南洋股份有限公司
关于收购韩国CDL公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟收购韩国ChungdahmLearning,INC.（以下简称“CDL公司”或“标的公司”）
793,965股普通股。根据签署的《股份买卖协议》（附带生效条件），按协议签
订日前60个交易日平均收盘价和16,500韩元（孰低为准）的95%作为每股交
易价格，预估交易金额约为12,445,401,375韩元（按中国人民银行2018年7
月24日公布的人民币对韩元汇率中间价166.82计算，预估交易金额约为
7,460.38万元人民币，实际人民币交易金额将以交割日当天汇率为准）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
2018年7月25日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于收购韩国CDL公司部分股权的议案》，并已授权公司经营层办理本次股权收购的相关手续，包括但不限于相关投资协议签署、办理国有资产评估备案、上海商委备案、发改委备案、外汇管理申报等相关手续。
详见公司披露的《上海新南洋股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-037）。
本次投资拟通过直接购买标的公司普通股的方式，收购CDL公司持有的标的公司793,965股股份根据签署的《股份买卖协议》（附带生效条件）约定，按协议签订日前60个交易日平均收盘价和16,500韩元（孰低为准）的95%作为每股交易价格，预计交易金额约为12,445,401,375韩元（按中国人民银行2018年7月24日公布的人民币对韩元汇率中间价166.82计算，预估交易金额约为7,460.38万元人民币，实际
本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方和标的公司的基本情况
（一）注册登记情况
名称：ChungdahmLearning,INC.
股票代码：096240
上市地点：KOSDAQ交易所
统一社会信用代码：211-87-16710
法人注册号：110111-2541575
类型：股份公司（上市）
注册资本：3,804,670,000.00韩元
注册地址：首尔特别市江南区清潭洞68-5新荣大厦
法定代表人：이동훈
成立日期：2002年6月15日
经营范围：服务-外国语学院、其他承包业务、网络营业教育、留学介绍，制造-出版，零售-其他通讯销售业，房地产-转租，服务-软件开发及销售，服务-学院连锁事业，服务-人力资源开发。
公司与CDL公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
（二）标的公司的经营情况
CDL公司成立于1988年，主要从事K12英语和数学课程产品的研发和教学，业务包括线下直营校、加盟业务和线上课程，运营区域主要在韩国、东南亚等国家和地区，于2008年在韩国证券交易所KOSDAQ上市。
截止2018年3月31日，CDL公司总发行普通股7,038,789股，CDL公司股份结构和子公司情况如下图。
截止2018年3月31日，公司实际控制人为其创始人KimYounghwa（金永华），其与一致行动人共同持有CDL公司20.83%股份。
CDL公司的产品主要包括K12的英语课程和数学课程。CDL公司母公司（以下简称“母公司”）主打K12英语课程，子公司CMSEducationCo.,Ltd.（以下简称“CMS”）负责K12数学课程。CDL公司的线上和线下课程产品在亚洲独树一帜，且其市场占有率在韩国K12教育培训行业位列第一。2017年CDL公司实现营业收入约人民币9.1亿元，净利润约人民币6,500万元（按照2017年12月29日人民币对韩元汇率1:163.69计算）。
（三）标的公司主要业务最近三年发展状况
单位：万韩元
科目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 16,080,340.08 14,791,602.68 14,918,818.15 12,538,246.53
净资产 9,046,636.31 9,072,080.59 7,926,221.47 5,571,389.04
营业收入 4,081,715.35 15,102,383.78 14,105,142.76 13,550,899.65
净利润 469,625.27 1,082,096.17 -1,710,413.14 101,733.21
上述数据均为标的公司合并口径的财务数据，摘自中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估报告（2017年度、2016年度、2015年度均经三一会计法人公司审计，并出具了审计报告。2018年一季度数据未经审计，摘自标的公司提供的财务报表）。
三、本次交易的基本情况
公司与CDL公司于2018年7月24日签署了《股份买卖协议》（附带生效条件）。
（二）交易股份数：793,965股（注1）；
注1：根据CDL公司截至2018年6月30日发行的总股本普通股7,659,651股计算，股份占比约为10.37%。
（三）交易价格：按投资协议签订日前60个交易日平均收盘价和16,500韩元孰低为准的95%作为每股单价。若交割日前60个交易日平均收盘价低于16,500韩元，则按交割日前60个交易日平均收盘价交易，但交易价格应不低于协议签订日前60个交易日平均收盘价的90%。
2018年7月24日前60个交易日的平均收盘价约为17,306韩元/股，高于16,500韩元。
按16,500韩元/股预估交易金额，按照95折价格15,675韩元/股，预估交易金额12,445,401,375韩元（按中国人民银行2018年7月24日公布的人民币对韩元汇率中间价166.82计算，预估交易金额约为7,460.38万元人民币）。
注：根据公司聘请的瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）拟出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，CDL公司的评估价值为7.65亿元人民币。
（四）本次交易协议的核心条款
1、将“已取得或完成为履行本交易所需的中国及韩国的所有政府申报、备案（包括但不限于国有资产评估备案）、承认、许可、同意、必要的第三方批准/同意（包含外汇汇款所需的外汇管理局及外汇银行必要程序），且本公司的资金已汇款至在韩国境内申报的外汇业务银行的虚拟账户”作为为交割条件之一；
2、自投资协议签订之日起一年内，无论任何原因，本公司未取得或在此前已确定无法取得履行协议所需的中国政府的申报、备案（包括但不限于国有资产评估备案）、承认、许可、同意、必要的第三方批准/同意（包含外汇汇款所需的外汇管理局及外汇银行必要程序）的，各方可以解除本协议，但各方可通过协商决定延长协议；
3、CDL公司子公司清潭文化发展（上海）有限公司（以下简称“清潭中国”）按照与本公司全资子公司——昂立教育签订的合资公司合同，履行了对合资公司的第一期出资义务为交割条件之一；
4、本公司应当自交割日后起一年内继续持有标的股份；
5、以本公司持有CDL公司10%以上的股份为前提，CDL公司在交割日起10日内召开理事会并决议通过本公司理事候选人的提名以及在60日内召开股东大会的议
该理事的继任理事。但是，本公司通过出售本次所签署《股份买卖协议》项下的标的股份行为导致其持有的股份不足7%时，本公司应促使其指定的理事尽快辞任其理事职务。如因CDL公司的员工行使期权，致本公司所持股权比例被稀释至10%以下的，本公司司仍然享有指定一名理事的权利；
6、CDL公司实际控制人----金永华及其配偶自《股份买卖协议》签署日起满5年之日前，未经本公司书面同意，不得向第三方处分或者转让所持有的标的公司的全部或者部分股票（因担保权的行使导致所有权转移的情形、该等股票被继承的情形以及继承人就保证人的股票继承其法律地位后为缴纳继承税而处分的情形除外），且在此期间应尽善良管理人的注意义务经营标的公司；
7、金永华在5年的锁定期届满后六个月以内，欲处分其持有的股份时，就该股份保证赋予投资者优先购买权。保证人应当向本公司书面通知其确认是否行使优先购买权，本公司自收到上述书面确认邀请后15个工作日之内答复是否行使，若未在规定的时间内进行任何答复视为不行使本条款项下的优先权。但是，保证人向第三方出售该股份时，其出售条件不能优于向本公司提示的条件。
五、本次交易对公司的影响
CDL公司的“April”和“i-Garten”产品在课程体系设计、教研打磨和教学效果等方面都达到国际领先水平，具有竞争优势。本公司全资子公司——昂立教育与CDL公司在课程研发领域有深度融合的巨大需求。作为与CDL公司开展深度战略合作的其中一项重要内容，公司通过收购CDL公司的部分股权与CDL公司建立合作伙伴关系，将产生“1+1>2”的业务协同作用，有利于夯实公司K12教育领域中幼少儿高端美语培训业务，促进幼少儿美语培训业务长期稳定的发展，对公司K12教育培训业务的大力发展有着积极影响。
六、风险揭示
本次交易属于境外投资，在交易过程中尚需履行国有资产评估备案，上海商委备案、发改委备案、外汇管理局外汇等手续，相关流程均具有不确定性。此外本次交易还可能会受到地缘政治影响，可能导致本次交易推进缓慢乃至终结的风险。
公司将积极沟通相关部门，根据要求开展备案等工作，同时也积极跟合作方洽谈，以书面方式设置并约定相关的交易先决条件，确保顺利推进本次交易的完成。
七、本次交易的后续事项
本次交易属于境外投资，尚需报批教育部进行国有资产评估备案、进行上海商委和发改委备案、外管局外汇登记等流程。
公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
八、报备文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议
2、《股份买卖协议》
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2018年7月26日
