上海新南洋股份有限公司
股票期权首次授予计划
（草案修订稿）
二〇一六年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《上海新南洋股份有限公司(以下简称“新南洋”、“公司”)公司章程》制订。
2．本计划拟向激励对象授予2575600份期权，占比公司现有股本的0.99%。
每份股票期权拥有在有效期内以确定的行权价格在满足行权条件的情况下购买1股新南洋股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
3．本计划授予激励对象为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干合计172名。
4．本计划授予股票期权的行权价格为28.09元。
5．本计划授予的股票期权有效期为自授权日起的5年时间，授予后的等待期为2年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权。
行权期 行权时间 行权比例
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月
第一期 33%
内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月
第二期 33%
内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月
第三期 34%
内的最后一个交易日当日止
6．本计划授予的股票期权，在公司层面设置的行权考核条件为：
行权期 行权条件
2016年净资产收益率不低于4.5%
第一期 2016年较2014年的净利润增长率不低于32%
2016年现金营运指数不低于2.3
2017年净资产收益率不低于5.0%
第二期 2017年较2014年的净利润增长率不低于52%
2017年现金营运指数不低于2.3
2018年净资产收益率不低于5.5%
第三期 2018年较2014年的净利润增长率不低于75%
2018年现金营运指数不低于2.3
同时在对应考核期内三项指标不得低于对标企业75分位值水平。
上述净利润增长率是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。非经常性损益通常包括：税收返还减免、各种形式的政府补贴、短期投资损益等直接影响年度财报数据。
若在本次授予计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
7．公司承诺不为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8．本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过、中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部等国资监督管理部门批准、并经公司股东大会审议通过后实施。
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
9．本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义......4
第二章 本计划的目的、原则和具备条件......5
第三章 本计划激励对象的确定依据和原则......7
第四章 本计划的激励工具、标的股票来源和数量......9
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期、行权期及禁售期......10
第六章 股票期权的行权价格、行权收益......12
第七章 股票期权的授予条件、行权条件......13
第八章 股票期权的调整方法和程序......16
第九章 股票期权的会计处理......18
第十章 股票期权授予程序、激励对象行权程序......20
第十一章公司与激励对象的权利和义务......22
第十二章公司与激励对象发生异动的处理......24
第十三章本计划的管理、修订和终止......26
第十四章附则......28
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
新南洋、本公司 指上海新南洋股份有限公司
激励计划、本计划指《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计
划》
股票期权、期权 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，
但不得用于转让、质押或者偿还债务
激励对象 指参与本计划的上市公司董事、高级管理人员以及对
上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和
技术骨干
授予日 指新南洋向激励对象授予股票期权的日期，授权日应
为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确
定
等待期 指股票期权授予日至可行权日之间的期间
行权 指激励对象按照本计划设定的条件以确定的行权价
格购买标的股票的行为
行权价格 指根据计划确定的激励对象购买新南洋股票的价格
股东大会 指新南洋的股东大会
董事会 指新南洋的董事会
监事会 指新南洋的监事会
薪酬委员会 指新南洋董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
元 指人民币
第二章 本计划的目的、原则和具备条件
第一条 为进一步完善上海新南洋股份有限公司的法人治理结构，促进公司
建立有效的中长期激励约束机制，充分调动、提高公司高级管理人
员及核心员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个
人利益有效地结合在一起；在保障股东利益的前提下，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、行政法规制订本计划。
第二条 本计划的制定与实施有助于
（一）提升股东价值，维护所有者权益；
（二）深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益
共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人
才的积极性；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和
长期可持续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第三条 本计划的制定原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股
东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规
定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划制定所具备的条件
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（二）公司设有董事会薪酬与考核委员会，由外部董事构成，并制
定了《薪酬与考核委员会工作细则》，制度健全，议事规则
完善，运行规范；
（三）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、
薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）符合监管部分规定的其他条件。
第三章 本计划激励对象的确定依据和原则
第五条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
