上海交大南洋股份有限公司2002年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海交大南洋股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年10月19日上午在上海交通大学浩然高科技大厦一楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人共33人,代表股份92027067股,占本公司股份总额的63.5850%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次大会由许晓鸣董事长主持,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席并见证了本次大会。
本次临时股东大会的议程是专项审议公司《关于向上海交通大学购买上海交大昂立股份有限公司部分股权的议案》。经大会审议并以记名投票的方式表决通过了上述议案。由于本次交易为关联交易,关联方股东对议案回避表决。具体表决结果为：同意票26229285股,占会议有效股权数的99.9985%；反对票405股,占会议有效股权数的0.0015%；弃权票10股,占会议有效股权数的0.00004%。
本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过并提请本次股东大会审议。有关议案详细内容参见2002年9月19日的《上海证券报》和指定的公司信息披露网站：http//www.sse.com.cn。
公司聘请的具有证券从业资格的国浩律师（集团）上海事务所吕红兵、方祥勇律师现场见证了本次临时股东大会的召开,并出具了《法律意见书》,认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、表决方式、表决程序等均符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会的决议合法有效。
特此公告
上海交大南洋股份有限公司董事会
2002年10月23日
上海交大南洋股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海交大南洋股份有限公司四届六次董事会会议,于2002年10月19日中午在公司总部大会议室召开。会议应到董事7人,实到6人,盛焕烨董事因公请假未出席会议,委托许晓鸣董事长代为行使表决权,公司部分高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由许晓鸣董事长主持。会议审议了以下事项,并通过决议如下：
1、审议通过公司2002年第三季度报告。
2、审议通过交大南洋与上海正隆科技投资有限公司共同出资组建上海交大泰阳绿色能
源有限公司的提案。2002年5月30日,公司董事会四届一次会议已通过了关于组建上海交大南洋绿色能源
（集团）有限公司的规划方案的决议。经本次会议审议：同意交大南洋与上海正隆科技投资有限公司共同出资组建上海交大泰阳绿色能源有限公司（以下简称″泰阳能源″）,并在相关条件成熟后再组建集团公司。
泰阳能源注册资本为6000万元。其中,交大南洋以现金和实物出资,出资额总计人民币3900万元,其中现金出资1900万元,新建厂房及设备评估作价出资2000万元,出资比例为65%；上海正隆科技投资有限公司以现金出资2100万元,出资比例为35%。
泰阳能源经营范围为：太阳能硅材料、光伏组件、户用和工业用光伏发电系统及相关设备的研制、销售；机电、光电、电器、新能源、可再生能源、节能领域内八技服务及新产品的研制、销售。
新公司成立后,将通过收购兼并等方式,进一步整合泰阳能源和交大内外的新能源企业及其它有效资源,逐步使之满足集团成立的条件并组建上海交大泰阳绿色能源集团公司。3、审议通过公司关于拟购买宛平路房产的议案
会议经研究,同意公司向上海丰业房地产开发经营有限公司（以下简称″丰业房产″）购买宛平路一处房产（以下简称″宛平房产″）,建筑面积约6200平方米。购买完成后,公司将该房产用于教育培训,余房出租。
会议认为：宛平房产所处地理位置优越,周边可供开发的地产资源稀缺,需求增长趋势明显,增值空间大。
通过购买宛平房产,可以提高公司资金使用效率,改善公司总部的资产结构和现金流入状况,本次购买将为公司增加新的利润来源,改善公司的利润结构,会议授权公司经营班子根据上海市房地产估价师事务所有限公司提供的咨询意见,进一步与出让方商定最终的成交价格。公司将按有关规定,根据交易的进展,批露相关实施情况。4、审议通过关于增资上海南洋微电子有限公司的议案
为了更好地整合公司产业结构,突出公司的经营规模和绩效,顺利实现公司产业发展规划目标,会议同意公司出资320万元增资上海南洋微电子有限公司（以下简称：南洋微电子）,增资完成后,公司将持有南洋微电子51.6%的股权,成为南洋微电子的第一大股东。
南洋微电子成立于1995年,专业从事计算机软件开发、软件培训、软件销售、系统集成、宽带网应用等领域的销售和服务业务,连续多年被评为上海市民营高新科技企业,上海市优秀民营企业,经过几年的发展,现已成为国内行业中具有一定影响和规模的企业。该公司目前的注册资本为300万元。股东为朱正文、竺军、曹彤宇,分别持股33.34%、33.33%、33.33%。截止2002年6月,南洋微电子总资产1940万元,净资产341万元,2002年1～9月实现主营业务收入7337.00万元,实现利润的80万元。（以上数据均未经审计）
本次增资公司以现金出资320万元,按1：1的比例平价增资南洋微电子,增资完成后,南洋微电子注册资本变更为620万元。通过本次增资,公司避免了高价购入的风险,可以用较少的增资金额,扩大我公司的经营规模,并每年可获得稳定的投资收益。
特此公告
上海交大南洋股份有限公司董事会
2002年10月23日
