北京市天龙股份有限公司董事会关于股权转让变更的公告
本公司发起法人股东北京市崇文天龙公司(以下简称崇文天龙)、北京市供销合作总社(以下简称供销总社)与北京电子控股有限责任公司(以下简称北京电控)签署了《解除〈股权转让协议〉之协议》，并与北京兆维电子(集团)有限责任公司(北京电控的全资企业， 以下简称兆维集团)签署了《股权转让协议》。根据《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下:
一、崇文天龙、供销总社于2000年10月15日与北京电控签署了《股权转让协议》，约定崇文天龙、供销总社分别将自己持有的本公司的18.28%和5 %的股份计3888.18万股转让给北京电控，转让完成后，北京电控将持有本公司23.28%的股权，成为本公司第一大股东。
二、2000年10月31日，崇文天龙、供销总社与北京电控签署了《解除〈股权转让协议〉之协议》，约定对各方于2000年10月15日签署的《股权转让协议》予以解除，并互不追究他方的任何法律责任。同日，崇文天龙、供销总社又与兆维集团签署了《股权转让协议》，约定崇文龙将自己的所持本公司的全部股份18.28%即3053.07万股，供销总社将自己所持本公司的5%的股份即835.11万股转让给兆维集团。转让后崇文天龙不再持有本公司的股份，供销总社仍持有本公司的10.41%的股份。
三、根据上述协议，兆维集团将受让本公司法人股3888.18万股，占本公司总股本的23.28%，成为本公司的第一大股东。
四、此次股权转让的总金额为47691618元，兆维集团全部以现金方式支付。
五、股权转让方基本情况
兆维集团的前身是国营北京有线电厂(国营第七三八厂)，是国家"一五"期间156项重点工程之一，1957年建成投产.曾经研制生产了我国第一台自动电话交换机，第一台电子计算机、第一台银行自动柜员机(ATM)和第一台背投影彩色电视机。主营业务为通信、计算机及其配套产品开发、生产、销售、服务，是国家大型一类企业。是我国重要的电子产品产业基地，连续14年成为全国电子百强企业。1997年9月改制为国有独资有限责任公司，是国家重点支持的512家大型企业之一。公司法定代表人鲍玉桐，注册资本7.56亿元，注册在北京电子城内，享受与中关村高科技园区同等优惠政策。
截止1999年12月31日，兆维集团总资产18.01亿元，净资产9.23亿元。兆维集团分别与德国、瑞典、日本、美国等国家和地区的公司建立了九家中外合资企业。
六、股权受让方变更原因
北京电控受让本公司法人股成为第一大股东后，在进行资产重组的准备过程中，由于下述原因，使股权受让方变更为兆维集团。
1、兆维集团是实质上的受让方。该公司为北京电控的全资子公司，法定代表人均为鲍玉桐。北京电控拟置换进入北京天龙的资产，全部为兆维所有。北京电控拟置换进入的资产为兆维集团的两个分公司及兆维集团所拥有的八个控股、参股企业的股权。拟出任未来上市公司的董事、监事及高级管理人员全部为兆维集团现任管理人员。因而北京电控受让本公司所持股权后，实际上将由兆维集团来对北京天龙实施重组。
2、北京电控在受让后实施重组的准备过程中，确实遇到了较大的法律障碍。由于北京电控拟置换的资产中有六个中外合资企业的股权，而合资的外方出于对中国法律和国有企业管理的认识偏差，不希望由北京电控参与公司管理，因而拒绝同意中方转让在合资企业中的股权。如维持原收购方案，北京电控对北京天龙的重组将无法进行，北京天龙仍将继续亏损，收购上市公司的意义将不复存在。
另一方面，经兆维集团与相关各合资企业外方商谈，外方同意在兆维集团入主北京天龙的情况下，兆维集团可将其在相应合资企业的股权转让给上市公司。
因此，必须将受让方变更为兆维集团，方能将本次北京天龙的重组顺利完成。
3、兆维集团已具有资本运作的经验，具备入主北京天龙的各项条件。兆维集团为国家大型一类企业，长期以来为我国的国防现代化和通讯产业发展作出了巨大贡献，同时，该公司也在建立现代企业制度上作出了大量改革。该公司自1998年起对分公司进行了股份制试点，对股份公司的运作有了一定认识;兆维集团通过对外合资，引进外资超过1亿美元，另一方面，由于合资外方均为国外知名上市企业，增加了对国际资本运作的经验。
七、股权变更对本公司的影响
1、将确保本公司资产重组组顺利进行。
鉴于本公司目前面临的经营状况，如不进行较大的资产重组，很难从根本上摆脱困境。兆维集团成为本公司第一大股东后，由于排除了法律障碍，会确保本公司资产重组工作的顺利进行。
2、有利于本公司产业结构调整， 利于公司长远发展。兆维集团是集通信、计算机及其配套产品开发、生产、销售、服务为一体的国家大型一类企业，兆维集团入主将会对本公司的产业结构进行调整，使本公司尽快上上健康稳定的发展之路，有利于维护全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
八、本公司及其关联法人，公司董事、监事及经理、副经理等高级管理人员没有在六个月内买卖北京天在已上市流通股份的行为。
九、本次股权转让后，本公司总股本及股本结构没有发生变化，主要法人股东变化如下:
转让前
法人股东名称 持股数 占总股本比例%
1、北京市崇文天龙公司 30530676 18.28
2、北京市供销合作总社 25742100 15.41
3、农行北京分行信托投资公司 9705600 5.81
4、北京崇文区商业网点开发公司 5974800 3.58
转让后
法人股东名称 持股数 占总股本比例%
1、北京兆维电子(集团)有限责任公司 38881782 23.28
2、北京市供销合作总社 17390984 10.41
3、农行北京分行信托投资公司 9705600 5.81
4、北京崇文区商业网点开发公司 5974800 3.58
十、备查文件
1、股权转让协议
2、北京市供销合作总社股权转让文件及资料
3、北京市供销合作总社股权转让文件及资料
4、北京兆维电子(集团)有限责任公司的股权转让文件及资料
5、北京市竞天公诚律师事务所关于股权转让的法律意见书
特此公告。
北京市天龙股份有限公司董事会
2000年11月7日
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北京兆维电子(集团)股份有限公司
关于受让北京市天龙股份有限公司法人股的公告
本公司就受让北京市崇文天龙公司(以下简称崇文天龙)、
北京市供销合作总社(以下简称供销总社)持有的北京市天龙股份有限公司(以下简称北京天龙)法人股事宜，根据《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下:
一、本公司系经北京市经济委员会和北京市现代企业制度试点领导小组办公室(97)京经企字第198号文批准，于1997年由国营北京有线电总厂(国营第七三八厂)整体改制设立，现为北京电子控股有限责任公司(以下简称北京电控)的全资企业，是我国重要的网络产品生产基地，主营业务为通信、信息产品开发、生产、服务，为国家大型一类企业，并连续14年成为全国电子百强企业，注册资本:7.56亿元，法定代表人:鲍玉桐，注册于北京电子城，《企业法人营业执照》注册号:1100002210959(2-2)。本公司出资人北京电子控股有限责任公司。
二、2000年10月31日，本公司与崇文天龙、供销总社签署了《股权转让协议》，约定崇文天龙、供销总社分别将自己所持北京天龙的18%和5%的股份共计3888.18万股转让给兆维集团。转让后，崇文龙将不再持有北京天龙的股份，供销总社仍持有北京天龙10.41%的股份。
三、根据协议，上述股权转让的相关法律手续完成后，本公司将持有北京天龙的法人股3888.18万股，占北京天龙总股本的23.28%，成为北京天龙的第一大股东。
四、此次股权转让的总金额为47691618元，本公司在约定的时间内全部以现金方式支付，本次收购股权所用资金全部为自有资金。
五、截止到本公告日，本公司及其关联法人、以及相关的高级管理人员未持有北京天龙的已上市流通股份，也未在截止到本公告日的前六个月内买卖北京天龙的已上市流通股份。
六、截止到本公告日，本公司与北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社没有任何产权关联关系。
七、本公司没有委托他人行使此次受让股份之权利，亦未接受其他股东委托管理北京天龙的股份。
八、本公司承诺本次受让的股份三年内不转让，并且三年内不购买北京天龙的流通股份。
九、根据协议，本公司与崇文天龙、供销总社约定在一个月之内办理完毕股权过户手续。
十、备查文件
1、《股权转让协议》
2、北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书
特此公告
北京兆维电子(集团)有限责任公司
2000年11月7日
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北京市供销合作总社
关于转让北京市天龙股份有限公司法人股的公告
本社就与北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称兆维集团)进行的有关北京市天龙股份有限公司(以下简称北京天龙)的法人股转让事宜，根据《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等有关规定，现将有事项公告如下:
一、经本社社务管理委员会决定，本公司于2000年10月31日与兆维集团签署了《股权转让协议》，约定将自己持有的北京天龙5%股份即835.11万股转让给兆维集团，股权转让金1169.17万元。
二、本社及其关联法人、本社社务管理委员会成员、经理、副经理等高级管理人员没有在六个月内买卖北京天龙已上市流通股份的行为。
三、本社没有签署过合同、协议或其他，禁止或限制拟出让的股份转移的条款，也没有存在司法裁判或其他原因限制本次拟出让的股份转移。
四、本社在本次出让8351116股后仍持有北京天龙17390984股，占总股本的10.41%，没有委托他人行使该股份的股东权利。
五、根据协议，本社与兆维集团将在一个月之内完成股权转让过户手续。
特此公告
北京市供销合作总社
