北京市中伦金通律师事务所
关于北京市天龙股份有限公司
重大资产重组事项的补充法律意见书
中伦金通股字[2000]第034-1号
敬启者:
北京市中伦金通律师事务所(以下简称"本所")作为北京市天龙股份有限公司(以下简称"北京天龙")的专项法律顾问，已于2000年11月2日出具了中伦金通股字[2000]第034号《关于北京市天龙股份有限公司重大资产重组事项的法律意见书》。
北京天龙、北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称"兆维集团")分别于2000年11月22日召开了董事会并作出了《北京市天龙股份有限公司第四届第八次董事会决议》和《北京兆维电子(集团)有限责任公司董事会决议》，批准了北京天龙与兆维集团于2000年11月21日签署的《资产置换协议修正案》，约定;
1、兆维集团置换进入北京天龙的资产中减少一项;即兆维集团持有的北京松下控制装置有限公司的20%的股权不再列入本公司资产置换的范围;
2、兆维集团承诺在有关法律手续完备后，向北京天龙转让上述北京松下控制装置有限公司的股权，双方应另行签订《股权转让协议》;
3、兆维集团置换进入北京天龙的资产的范围以北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2000)第1288号《专项审计报告》披露的审计范围为准;
4、对兆维集团和北京天龙置换净资产的价款在相互抵销后所产生之差额，由兆维集团以现金方式正在修正案生效之日起三个月内支付给北京天龙;
5、原《资产置换协议》与修正案冲突部分以修正案为准，其他条款不变;
6、修正案经双方代表签字盖章后，于北京天龙临时股东大会批准之日起生效。
经本所律师审查，上述修正案的内容及签约双方的主体资格均符合国家有关法律、法规的规定。本所律师认为，在履行了中伦金通股字[2000]第034号《关于北京市天龙股份有限公司重大资产重组事项的法律意见书》第五条所述之(一)、(二)、(四)、(五)、(六)、(七)项法律程序后，北京天龙完成本次资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及有关法律、 法规的规定。
北京市中伦金通律师事务所 经办律师:孙 为
方登发
2000年11月22日
