关于公司对外投资暨关联交易的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司长淮信达地产有限公司（以下简称“长淮信达地产”）及公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）共同参与认购芜湖沁安投资中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。本合伙企业总认缴规模为人民币4,465,136,363.64元，其中长淮信达地产认缴 5 亿元作为该合伙企业有限合伙人。本合伙企业在符合法律的前提下投资于被投资企业，主要以债权投资形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。
●由于本次设立的合伙企业经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
●中国信达为公司控股股东之控股股东，本次共同投资事项构成关联交易。
●本次交易适用于公司第八十七次（2019 年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。
一、关联交易概述
公司全资子公司长淮信达地产及公司关联方中国信达共同参与认购芜湖沁安投资中心（有限合伙）份额。本合伙企业总认缴规模为4,465,136,363.64 元，其中普通合伙人宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司（以下简称“宁波汇融”）认缴出资 100 万元，占合伙企业规模的 0.02%；中国信达作为有限合伙人认缴 16 亿元，占合伙企业规模的 35.83%；长淮信达地产作为有限合伙人以自有资金认缴 5亿元，占合伙企业规模的 11.2%。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于第八十七次（2019 年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：张子艾
注册资本：3,816,453.5147 万人民币
成立日期：1999 年 04 月 19 日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）关联方关联关系介绍
中国信达为公司控股股东之控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，中国信达为公司的关联法人，此次交易构成关
联交易。
三、合伙企业的基本情况
（一）合伙企业成立的背景
为进一步增强盈利水平，借助中国信达及相关关联方在资产管理
方面的业务优势，出资参与本合伙企业，实现资产保值、增值。
（二）合伙企业名称、主要经营场所、经营期限和经营范围
合伙企业名称：芜湖沁安投资中心（有限合伙）。
主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化
创意产业园内思楼 3F317-4 号。
经营期限：合伙期限为 8 年，根据合伙企业的经营需要，经执行
事务合伙人同意，合伙企业的期限可延长 3 年，可延期 4 次。此后，
如果进一步延长合伙企业的存续期，需经执行事务合伙人提议并经合
伙人会议同意。
经营范围：股权投资，项目投资，资产管理，项目咨询服务。
（三）合伙企业规模和出资方式
合伙人名称 身份 出资方式 认缴出资数额（亿元）
宁波汇融 普通合伙人、执行事务合伙人 货币出资 0.01
中国信达 有限合伙人 货币出资 16
长淮信达地产 有限合伙人 货币出资 5
深圳市金马控股 有限合伙人 股权作价出资 6.401515
集团有限公司
深圳鹏鸿昇实业 有限合伙人 股权作价出资 17.234849
发展有限公司
何钦辉 有限合伙人 股权作价出资 0.005
合计 44.651364
本合伙企业工商变更登记完成后，各合伙人按照协议约定缴付部分出资金额。
四、合伙企业的管理模式
（一）合伙企业管理人
宁波汇融为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
（二）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议所做的决议约束全体合伙人。
合伙人会议主要批准以下事项：合伙企业除支付日常经营费用外举借债务或对外担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；修改合伙协议，但因合伙协议明确授权执行事务合伙人独立决定的事项而需修改合伙协议的，执行事务合伙人有权自行修改合伙协议；决定合伙企业提前解散；合伙企业以非现金形态进行分配等。
（三）投资决策委员会
执行事务合伙人设立投资决策委员会，其主要职责是对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并做出决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中，由中国信达委派 2 名，宁波汇融、长淮信达地产、深圳市金马控股集团有限公司各委派 1 名。投资决策委员会按照一人一票原则，对决策事项经全体委员的三分之二以上投票通过并形成决议。
（四）各合伙人情况
1、普通合伙人及执行事务合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。宁波汇融为本
合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。
普通合伙人享有以下权利：根据合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；根据合伙企业约定出席合伙人会议，并行使表决权；根据合伙协议约定获得收益分配等。
普通合伙人承担以下义务：保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；根据法律法规规定缴纳相关税费；开展投后管理工作等。
2、有限合伙人
每一有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。中国信达及长淮信达地产为本合伙企业的有限合伙人。
有限合伙人享有以下权利：有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；对合伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告等。
有限合伙人承担以下义务：按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；根据法律、法规规定缴纳相关税费；保证出资的资金来源合法、且为其依法可支配的财产，不得汇集他人资金等。
（五）收益分配方式
合伙企业收益来自借款部分产生的收入，包括固定收益部分和浮动收益部分。
1、固定收益部分。借款前 36 个月借款利率为 11%/年，后 24 个
月借款利率上浮至 12.5%/年。
2、浮动收益部分。根据项目开发进度及销售价值，享有对应的浮动收益。
合伙企业收到收入后按协议约定向各合伙人进行分配。
五、合伙企业投资方式
本合伙企业项下的财产将用于投资深圳区域某项目，投资方式为
新设合伙企业，融资方股东通过其所持项目公司股权作价出资该合伙企业，合伙企业向融资方股东提供借款。合伙企业委托长淮信达地产对项目执行全封闭监管机制，项目公司向长淮信达地产支付监管费用。
六、合伙企业盈利模式及退出机制
本合伙企业向融资方股东提供借款。融资方股东通过项目公司销售回款、分红、其他融资等方式偿还合伙企业的借款实现合伙企业退出。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次共同投资项目旨在发挥专业平台优势，发挥协同优势。交易遵循公平、公正、合理的原则。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、风险及防范措施
本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。风险防范措施为本合伙企业对外投资时将谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施以有效保障投资收回；如合伙企业到期无法正常退出时，合伙企业将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。
九、本次交易应当履行的审议程序
本次交易适用于公司第八十七次（2019 年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。
十、上网公告附件
1、公司第八十七次（2019 年度）股东大会会议决议；
2、公司第十一届董事会第十八次（2019 年度）董事会决议；
3、独立董事事前确认意见；
4、独立董事独立意见；
5、芜湖沁安投资中心（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十五日
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