证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-051 号
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关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：2008 年，公司进行重大资产重组，注入资产部分
存在瑕疵，本次交易将部分瑕疵资产（详见附件）转让给信达投资有
限公司（以下简称“信达投资”）。本次交易构成公司的关联交易。
●关联人回避事宜：2009 年12 月6 日，公司第八届董事会第八
次（临时）会议对《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》进行
了审议，会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过上述议案。
四名关联董事贾放先生、马立明先生、宁桂兰女士、刘社梅先生回避
表决。
●其他事项：此项交易尚需经股东大会审议。
一、关联交易概述
2008 年，信达投资等五名特定投资者以其所持11 家房地产公司
股权资产认购公司非公开发行股份，对公司进行重大资产重组。在重
组过程中注入资产部分存在瑕疵，为维护上市公司利益，信达投资对
瑕疵资产做出如下承诺：
“（1）对于自评估基准日至本承诺出具日期间已办理完整权属证
明的资产，本次交易ST 天桥拟购买资产所应负担的办理费用，由我
公司予以弥补。证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-051 号
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（2）对于办理完整权属证明没有法律障碍的瑕疵资产，我公司
承诺在ST 天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后
六个月内办理完毕，本次交易ST 天桥拟购买资产所应负担的办理费
用，由我公司予以弥补。
（3）对于办理完整权属证明存在一定问题或未在ST 天桥审议本
次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办毕完整权
属证明的瑕疵资产，由我公司负责与其所在单位在ST 天桥审议本次
重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年
内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值，本次交易ST
天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由我公司予以弥补。”
截止目前，尚剩余13 项瑕疵资产未能完善产权，预计不能在承
诺期限内处置完毕。13 项瑕疵资产430 评估值（即重组时评估值）
为9281.32 万元，鉴于430 评估有效期已过，信达投资与资产占有
方共同委托评估机构对上述资产进行了重新评估，重新评估价值为
8142.17 万元。为推进上述瑕疵资产的处置，公司拟将上述瑕疵资产
以8142.17 万元的价格转让给信达投资。
本次转让完成后，信达投资将依据承诺，对瑕疵资产处置所得额
与430 评估值之间的差额以及在完善产权过程中所发生的费用进行
补偿，并于2010 年1 月31 日前完成。
在第八届董事会第八次（临时）会议之前，公司连续12 个月内
与同一关联人进行的关联交易累计额度达到2.0018 亿元，加上本次
董事会审议的关联交易事项，上述累计额度将超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的5％，按照上海证券交易所《股票上市规则》的有
关规定，该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-051 号
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关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
（一）受让方基本情况
公司名称：信达投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘亚晶
注册地址：北京市西城区西长安街28 号
注册资本：20 亿元
经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新
技术开发、转让、技术服务；资产受托管理、重组、财务管理的咨询、
策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
（二）关联关系介绍
信达投资持有本公司834,518,311 股，占总股本的54.75%，为
公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，信达
投资为关联法人，故此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为13 项瑕疵资产，430 评估值为9281.32 万
元，重新评估价值为8142.17 万元。
四、定价政策和支付方式
（一）定价政策：以重新评估价值为定价依据。证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-051 号
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（二）支付方式：经股东大会审议批准后，信达投资将与瑕疵资
产各占有方签署协议，并以现金方式支付转让款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易实现了瑕疵资产的剥离，优化了公司的资产结构，
有助于公司的长远发展。
本次关联交易完成后，信达投资将依据承诺，对瑕疵资产处置所
得额与430 评估值之间的差额以及在完善产权过程中所发生的费用
进行补偿，并于2010 年1 月31 日前完成。
六、独立董事的意见
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生事前一致认
可本次关联交易，同意将本次关联交易有关议案提交公司董事会审
议。
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生就本次关联
交易发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交
易的规则，符合公司长远发展的利益；
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审
议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小
股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理，此次关联
交易妥善解决了公司瑕疵资产的处置问题，有利于公司后续发展。同证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-051 号
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意将该议案提请公司第四十七次（2009 年第5 次临时）股东大会进
行审议。
七、披露公告所需报备文件
（一）经公司与会董事签字生效的第八届董事会第八次（临时）
会议决议；
（二）独立董事对关联交易的事前确认意见函；
（三）独立董事对关联交易的意见。
信达地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月八日证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-051 号
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附件：瑕疵资产明细表
单位：万元
公司名
称
资产名称
4·30 评
估价值
重新评
估价值
无法完善产权的原因
23 中网点 207.54 138.74
该房产系青岛市银泰房地产信息有限公司与青岛
市第23 中学合作建设，青岛市银泰房地产信息有
限公司享有永久使用权，不能办理产权。
开发区紫金山
路住宅
132.00 50.51
该房产系1998年自青岛开发区建设总公司抵债取
得，无法在承诺期限内办理完整产权。
创业中心厂房 650.07 464.26
该房产系经法院判决取得，崂山区正在实行青岛
市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证合一
政策，土地使用权证暂停办理，无法在承诺期限
内办理土地使用权证。
东方之珠花园
5-12
25.00 25.31
抵债资产，崂山区正在实行青岛市规定的土地使
用权证和房屋所有权证两证合一政策，土地使用
权证暂停办理，无法在承诺期限内办理完整土地
使用权证。
香港中路网点 3105.00 1986.50
该房产原由青岛市银泰房地产信息有限公司与青
岛沙子口舰艇岸勤部合作建设，青岛市银泰房地
产信息有限公司仅有使用权，无法办理产权。
泰州路网点 1224.00 288.14
该房产原由青岛市银泰房地产信息有限公司与海
军青岛镇江路干休所合作建设，青岛市银泰房地
产信息有限公司仅有50年使用权，无法办理产权。
青岛信
达荣昌
置业集
团有限
公司
九江路45 号、
47 号、广丰路
33 号网点
438.00 388.68
崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房
屋所有权证两证合一政策，土地使用权证暂停办
理，无法在承诺期限内办理完整产权。
小计 5781.61 3342.14
文艺路地下一
层
100.45 175.65
红山路二栋一
层
31.49 81.95
抵债资产，资产所在大厦整体土地使用权证尚未
办理，无法在承诺期限内办理单项资产的土地使
用权证。
建银大厦
8010#，8011#
69.96 126.24
抵债资产，资产所在大厦整体房屋所有权证尚未
办理，无法在承诺期限内办理单项资产房屋所有
权证。
兴亚大厦 1167.67 1653.26
抵债资产，资产所在大厦整体土地使用权证尚未
办理，无法办理单项资产土地使用权证。
上海汶水路房
产
430.24 640.00
抵债资产，原权利登记人已去世，无法在承诺期
限内办理变更登记手续。
新疆信
达银通
置业有
限公司
小计 1799.81 2677.10
西上海阳光别
墅
1699.90 2122.93
由于开发时间较早，该资产须在重新完成消防和
配电设施验收后，方可办理房屋所有权证，无法
在承诺期限内完成。
上海信
达银泰
置业有
限公司 小计 1699.90 2122.93
合计 9281.32 8142.17
