证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-008
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或“豫园股份”）拟以110亿日元收购日本项目公司Napier Tokutei
Mokuteki Kaisha（简称“Napier TMK”） 100%股权，复星国际有限公司（简
称“复星国际”，0656.HK）为Napier TMK 最终控股股东。日本项目公司
Napier TMK为重资产型项目公司，主要资产为日本北海道Kiroro的滑雪场、
度假村及所有土地。该度假村内有2家酒店，共392间房、23条雪道的滑雪场
（最长雪道4,050米）、温泉、高尔夫球场等设施。酒店及相关设施建筑面积
约10万平米。
豫园股份拟以4.601亿日元收购日本项目公司GK Kiroro Management （简称
“GK KM”） 100%股权，复星国际（0656.HK）为GK KM 最终控股股东。日本
项目公司GK KM为轻资产型项目公司，主要负责日本北海道Kiroro滑雪场、度
假村的日常运营。
上述两项股转完成后，豫园股份拟以45.56 亿日元继续增资日本项目公司
Napier TMK，主要用于日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村相关运营设施的
改造升级。
复星国际全资子公司上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科
技”）为豫园股份控股股东，复星国际、复星高科技及豫园股份的实际控制
人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次交易涉及上述两项股转事
项及增资事项，合计金额160.161亿日元，按照当前汇率计算，约合人民币
8.28亿元。
公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于投资收购日本北海道
Kiroro项目100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事
发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交
易。本次关联交易由公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟以110亿日元收购日本项目公司Napier Tokutei MokutekiKaisha（简称“Napier TMK”） 100%股权，复星国际有限公司（简称“复星国际”，0656.HK）为Napier TMK 最终控股股东。日本项目公司Napier TMK为重资产型项目公司，主要资产为日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村及所有土地。该度假村内有2家酒店，共392间房、23条雪道的滑雪场（最长雪道4,050米）、温泉、高尔夫球场等设施。酒店及相关设施建筑面积约10万平米。
豫园股份拟以4.601亿日元收购日本项目公司GK Kiroro Management （简称
“GK KM”） 100%股权，复星国际（0656.HK）为GK KM 最终控股股东。日本项目公司GK KM为轻资产型项目公司，主要负责日本北海道Kiroro滑雪场、度假村的日常运营。
上述两项股转完成后，豫园股份拟以45.56亿日元继续增资日本项目公司Napier TMK，主要用于日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村相关运营设施的改造升级。
复星国际全资子公司上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科
技”）为豫园股份控股股东，复星国际、复星高科技及豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次交易涉及上述两项股转事项及增资事项，合计金额160.161亿日元，按照当前汇率计算，约合人民币8.28亿元。
公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本次关联交易由公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事黄震先生、徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事谢佑平先生、王哲先生、倪静女士、宋航先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易在公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复星国际、复星高科技及豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000万人民币
成立日期：2005-03-08
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地址：上海市曹杨路500号206室
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
复星高科技为豫园股份控股股东，复星高科技为复星国际（0656.HK）全资子公司，复星国际（0656.HK）为香港联交所上市公司，财务、经营信息可参见复星国际于联交所网站披露的相关公告。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、 日本项目公司Napier Tokutei Mokuteki Kaisha（简称“Napier TMK”）
公司法人代码：0100-05-030443
法定代表人：高山 知也
注册资本：特定出资10万日元、优先出资110亿日元
成立日期：2019年07月04日
住所：日本东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计事务所内
经营范围：主要从事度假村资产的受让、管理和处置等。
股东名称 所占比例%
Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd. 49.90
IDERA Capital Management 7.88
Napier Holdings 42.22
合计 100.00
本次交易前,复星国际分别通过Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.、Napier
Holdings、IDERA Capital Management间接合计持有Napier TMK 99.84%股权，复星国际为Napier TMK 最终控股股东。
2、日本项目公司GK Kiroro Management （简称“GK KM”）
公司法人代码：0100-03-03533
职务执行者 本乡 雅和
注册资本：10万日元
成立日期：2021年07月12日
住所：日本东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计事务所内
经营范围：主要从事酒店及滑雪场度假村的运营管理服务。
本次交易前, GK KM的股权结构如下：
股东名称 所占比例%
Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd. 95.00
IDERA Capital Management 5.00
合计 100.00
本次交易前,复星国际分别通过Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.、IDERA
Capital Management间接合计持有Napier TMK 99.9%股权，复星国际为GK KM 最
终控股股东。
（二） Napier TMK及GK KM主要业务情况
日本项目公司Napier TMK为重资产型项目公司，主要资产为日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村及所有土地。该度假村内有2家酒店，共392间房、23条
雪道的滑雪场（最长雪道4,050米）、温泉、高尔夫球场等设施。酒店及相关设施建筑面积10.33万平米。日本项目公司GK KM为轻资产型项目公司，主要负责日本北海道Kiroro滑雪场、度假村的日常运营。Kiroro项目地理环境得天独厚，以其雪季开放时间长、粉雪质量高、积雪深而闻名，其作为全球优质滑雪场酒店有独特的稀缺性。Kiroro项目与豫园股份旗下Tomamu项目均属于北海道四大滑雪场及全球最佳滑雪目的地之一，本次投资收购完成后，豫园股份将拥有日本北海道全球优质雪场的半壁江山，以此扩大公司在日本滑雪市场的份额。
（三）Napier TMK及GK KM审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规
定审计了Napier Tokutei Mokuteki Kaisha和GK Kiroro Management备考汇总财
务报表，包括2022年6月30日的备考汇总资产负债表，截至2022年6月30日止6个月期间的备考汇总利润表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2022)专字第6185
查看PDF原文
