证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临 2020-045
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）
拟通过协议转让方式收购甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特
集团”）持有的金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）
152,177,900 股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的 29.99998%，
标的股份的拟转让价格为人民币 12.07 元/股，交易总价款为 1,836,787,253
元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒
152,177,900 股股份，占金徽酒总股本的 29.99998%，成为金徽酒控股股东。 金徽酒主营业务为白酒生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金
徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等，营销网络已
辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、内蒙等西北市场，正逐步成为西北地
区强势白酒品牌。2016 年 3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金
徽酒”，证券代码“603919”。
公司与甘肃亚特集团签署《股份转让协议》，本次交易尚需公司董事会审议通
过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。由于本次交易尚需履行
前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在
公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）交易概况：
豫园股份拟通过协议转让方式收购甘肃亚特集团持有的金徽酒 152,177,900股股份，占金徽酒总股份的 29.99998%，标的股份的拟转让价格为人民币 12.07元/股，交易总价款为 1,836,787,253 元。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒 152,177,900 股股份，占金徽酒总股本的 29.99998%，成为金徽酒控股股东。
公司与甘肃亚特集团签署《股份转让协议》，本次交易尚需公司董事会审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。由于本次交易尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二) 主要交易对方的基本情况:
甘肃亚特投资集团有限公司
统一社会信用代码：916212277623884943
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李明。
成立日期 : 2004 年 08 月 16 日
注册资本：50000 万元人民币
住所：甘肃省陇南市徽 县城关镇建新路
经营范围：投资及投资咨询（不含中介）；有色金属开发和销售；矿山、冶金建筑专用设备销售；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
李明持有甘肃亚特 98%股权，甘肃亚特持有金徽酒 51.57%股权，李明先生为本次交易标的金徽酒的实际控制人。
（三）投资标的基本情况:
公司名称：金徽酒股份有限公司
统一社会信用代码：91621200695632863J
类型：股份有限公司(上市)
总股本：507,259,997 股
法定代表人：周志刚
成立日期：2009-12-23
注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇
经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）
主要股东或实际控制人：李明为金徽酒实际控制人。李明持有甘肃亚特 98%股权，甘肃亚特持有金徽酒 51.57%股权。
金徽酒主营业务为白酒生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、内蒙等西北市场，正逐步成为西北地区强势白酒品牌。2016 年 3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。
金徽酒 2019 年营业收入 1,634,398,043.55 元, 归属于上市公司股东的净利
润 270,605,164.84 元。截至 2019 年末，金徽酒总资产 3,178,409,582.00 元，归
属于上市公司股东的净资产 2,541,368,285.96。
关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所网站披露的金徽酒相关公告。
二、股份转让协议的内容
本《股份转让协议》（本“协议”）于 2020 年 5 月 27 日由以下各方签署：
(1) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中
国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“受让方”） 。统一社
会信用代码：91310000132200223M；
(2) 甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有
限责任公司（“转让方”），统一社会信用代码：916212277623884943；在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
(1) 金徽酒股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限
公司（“公司”或“目标公司”，目标公司范围应包括其合并报表范围以内
的所有子公司、分公司及其他附属机构），统一社会信用代码：
91621200695632863J，证券代码“603919”。公司住所为甘肃省陇南市徽县
伏家镇，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢
材料设计、开发、生产、销售(许可项目凭有效证件经营)；
(2) 受让方有意依据本协议的条款和条件从转让方处受让并获得其持有的公司
股份，转让方有意依据本协议的条款和条件将其所持有的部分公司股份转
让给受让方。
因此，为明确各方在股份转让过程中的权利及义务，各方经充分协商，达成如下协议：
1. 交易标的及价格
1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司 152,177,900 股股份（“目
标股份”），占公司截止本协议签署之日总股本的 29.99998%，以 12.07 元/
股（人民币元，下同）的价格转让给受让方。本次交易总价款为 1,836,787,253
元（大写：壹拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整）（“交易对价”）。2. 协议生效条件
2.1. 各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件
全部得到满足为前提（“协议生效条件”）：
2.1.1. 转让方内部决策机构，包括但不限于董事会、股东会（具体可适用的
审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定）
批准本次交易；
2.1.2. 受让方投资决策委员会、董事会或股东（大）会（具体可适用的审批
机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定）批准
本次交易。
3. 交易安排
3.1. 本协议签署之日起 2 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 3,000 万元
（大写：人民币叁仟万元整）作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，
受让方董事会（应不晚于 2020 年 6 月 3 日召开）未审议通过本协议，则转
让方应在相关董事会决议公告之日起 5 日内退还本条约定诚意金。除前述
情形外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止
的，则转让方无需退还诚意金。
3.2. 受让方应于本协议签署之日起 22 日内完成对本次交易的尽职调查（包括但
不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。
转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指转让
方收到受让方尽调清单 3 日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的
资料、信息、数据、安排相关方走访等。2020 年 6 月 18 日前，受让方应向
转让方书面通知尽职调查结论。
3.3. 在不晚于 2020 年 6 月 18 日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下
述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免。在满足前述情形下，转让方
应在 7 个工作日内将向光大兴陇信托质押的股票（即转让方持有目标公司
14.44%的股权）完成解质押工作，并将上述解质押的股票于中国证券登记
结算有限责任公司（“中登公司”）质押于受让方。上述新质押完成后 2 个
工作日内，受让方应向转让方和受让方双方共同确认的以转让方名义设立
的资金共管账户（“共管账户”）支付本次交易对价的 40%，即人民币
734,714,901 元（大写：人民币柒亿叁仟肆佰柒拾壹万肆仟玖佰零壹元整），
作为本次交易的第一期转让款（“第一期转让款”，不含 3.1 条约定的诚意
金）：
3.3.1. 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标
公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载
的信息不存在重大差异。
上述“重大差异”是指（1）转让方非系目标股份的实益所有人，无
权转让目标股份，目标股份除已质押予光大兴陇信托、兰州银行和浙
商银行（“现有质权人”）之外，存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻
结、查封或其他权利限制;（2）目标公司的关联方及关联交易实际情
况与目标公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避
关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转
移目标公司资金、资产; （3）除公告外，目标公司未披露或有负债金
额超过人民币 500 万元；（4）目标公司未取得从事主营业务任何必需
的有效经营资质或许可；（5）目标公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、
灭失的风险；（6）转让方、转让方关联方、目标公司管理层和员工在
目标公司的持股结构以及目标公司股东大会、董事会及监事会治理机
制与公告信息存在偏差；(7) 目标公司的财务报表未真实、准确、完
整地反映了目标公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可
能对目标公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、
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