证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临 2020-016
债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
债券代码：163038 债券简称：19 豫园 01
债券代码：163172 债券简称：20 豫园 01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会第五次会议于2020年3月10日以书面形式发出通知,并于2020年3月20日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2019年度董事会工作报告》；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2019年度报告及摘要》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度利润分配预案》；
2019年度公司报表中母公司实现净利润3,892,741,946.40元，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》第一百五十三条，2019年度应提取法定盈余公积389,274,194.64元，加年初未分配利润4,087,839,807.97元，加金融工具转为长投增加的未分配利润18,000,000.00元，再扣除已根据2018年度股东大会决议分
配 的 2018 年 度 现 金 红 利 1,047,887,243.28 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
6,561,420,316.45元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,208,213,531.61元，按公司总股本（3,883,761,964股）扣除截至2020年2月29日回购专户已持有的股份（10,000,076股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,123,390,947.52元，占归属于上市公司股东的净利润的35.02%。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该预案。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2019 年度利润分配方案的公告》编号：临 2020－028）
五、《关于公司2019年度计提资产减值准备的报告》；
本年度公司本期计提(+)/转回(-)坏账准备 43,143,873.82 元，计提(+)/转回(-)存货跌价准备 9,411,214.44 元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额52,555,088.26 元，约占本期利润总额 5,406,086,808.30 元的 0.97%，对公司经营
成果影响不大。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
六、《关于2020年度公司借款及担保情况的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2020 年度公司借款及担保情况公告》编号：临 2020－018）
七、《关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师事务所的议
案》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师事务所的公告》编号：临 2020－019）
八、《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的公告》编号：临2020－020）
九、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1. 《关于 2019 年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司
存贷款等日常关联交易执行情况以及 2020 年日常关联交易预计的议案》
表决情况：8票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于 2019 年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及 2020 年日常关联交
易预计的议案》
表决情况：10票同意，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的公告》编号：临 2020－021）
十、《关于2020年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
2018年公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司把持续打造的复合功能地产业务资产注入上市公司。复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司复合功能地产业务决策委员会具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2020 年度公司复合功能地产业务投资总额不
超过100亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司复合功能地产业务决策委员会根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
3、授权公司复合功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2020年年度股东大会召开日。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度社会责任报告》
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告》
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2019年度履职情况报告》
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》
本议案公司全体董事回避表决，提交股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》编号：临 2020－022）
十六、《关于公司会计政策变更的议案》；
表决情况：12 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。
(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》编号：临2020-023）。
十七、《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》
表决情况：8票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》编号：临2020－024）。
十八、《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》
议案详细情况请参见同日披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）相关要求，公司将在全国股转公司审核通过本次要约收购报告书及相关材料后，披露本次要约收购报告书全文。有关上海策源置业顾问股份有限公司（简称“策源股份”）公司治理、业务运营、财务等详细信息可参见策源股份于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的公告及定期报告。
同时，公司董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次要约收购标的公司策源股份出具的审计报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司对本次要约收购标的公司策源股份出具的资产评估报告。审计报告、资产评估报告详见上海证券交易所网站。
公司与策源股份控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司，本次交易构成关联交易。复星国际有限公司（简称“复星国际”）持有上海复星高科技（集团）有限公
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