债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）持有的上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）15%股权。复星高科技为公司的控股股东，本次投资构成关联交易。 公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司 15%股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。 本次交易还须获得相关主管部门的备案或批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
（一）概述
复星高科技为公司的控股股东，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次交易前，本公司持有复星财务公司的5%股权。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易公告》编号：临2015－021）。此次交易完成后，公司共计持有复星财务公司20%股权。
本次交易还须获得相关主管部门的备案或批准。
（二）关联交易审议程序
由于复星高科技为本公司的控股股东，本次投资构成关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于本次交易对手复星高科技为本公司的控股股东，本次投资构成关联交易。 （二）关联人基本情况
企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
注册资本：480000万人民币
成立日期：2005年03月08日
住所：上海市曹杨路500号206室
经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星高科技2018年经审计的资产总额为31,061,943.4万元，归属于母公司股东的所有者权益为6,139,817.6万元，营业收入5,863,021.5万元，归属于母公司股东的净利润942,356.2万元。（合并口径）
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
复星财务公司15%股权
（二）交易标的公司情况：
1.基本情况
企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司
统一社会信用代码： 913101075791021527
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张厚林
注册资本： 150000万人民币
成立日期： 2011年07月07日
住所： 上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星财务公司2018年经审计的资产总额为1,459,595.00万元，所有者权益为201,538.52万元，营业收入33,282.87万元，净利润为21,127.72万元。截至2019年6月30日，经审计的资产总额为978,435.59万元，所有者权益为197,340.58万元，2019年1-6月的营业收入为16,824.85万元，净利润为14,790.38万元。
此次交易前, 复星财务公司的股东情况:
复星财务公司股东名称 注册资本（万元） 股权比例(%)
复星高科技 99,000 66%
上海复星医药（集团）股份有限公司 30,000 20%
南京钢铁联合有限公司 13,500 9%
豫园股份 7,500 5%
合计 150,000 100%
复星财务公司近三年对豫园股份分红情况：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
复星财务公司净利润 9799 17033 21128
豫园股份获得分红 450 750 950
注：2016-2018年豫园股份持有复星财务公司5%股权
2. 复星财务公司审计情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了复星财务公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年6月30日的资产负债
表，2018年度、2019年1月至6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，报告号为“上会师报字(2019)第5064号”。截至2019年6月30日，经审计后的复星财务公司资产总额为978,435.59万元，负债总额为781,095.01万元，所有
14,790.38万元；2018年的营业收入为33,282.87万元，净利润为21,127.72万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
3. 复星财务公司股权估值情况
上海立信资产评估有限公司接受本公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对本公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股
权所涉及的复星集团财务公司股东全部权益在 2019 年 6 月 30 日的市场价值进
行了评估。上海立信资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权所涉及的上海复星高科 技 集 团 财 务 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 》（ 信 资 评 报 字 （ 2019 ） 第30061 号）。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选取市场法作为评估结论。具体评估结论如下：
经市场法评估，复星集团财务公司评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 223,000.00 万元，大写人民币贰拾贰亿叁仟万元整。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
财务公司作为非银行金融机构，近年来积极开拓业务，盈利能力良好,分红维持较高水平。豫园股份对复星财务公司股权投资比例上升后，可更多地分享复星财务公司持续增长的收益；公司收购复星财务公司部分股权，还有利于优化本公司和复星财务公司的协同效应，提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
四、 股权转让合同的主要内容
转让方（以下简称甲方）：上海复星高科技（集团）有限公司
目标公司：上海复星高科技集团财务有限公司
住所：上海市普陀区江宁路1158号1902A、B、C室、1903A室
法定代表人： 张厚林
鉴于：
1）目标公司是根据《中华人民共和国公司法》及中国银行保险监督管理委
员会批准登记设立的有限公司，注册资本人民币150000万元，实收资本人民币
150000万元。截至本协议签署前，甲方持有目标公司66%的股权，乙方持有目标
公司5%的股权。
2）甲方拟将其持有的目标公司15%的股权（以下简称“标的股权”，对应认缴注册资本22,500万元，实缴注册资本22,500万元）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就标的股权转让事宜协商一致，在上海市黄浦区签订本协议，以资双方共同遵守：
1、转让标的、转让价格与付款方式
1.1 甲方同意将所持有的目标公司标的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让标的股权。
1.2 乙方同意将标的股权转让对价人民币33,000万元（大写：叁万叁仟万元）分次支付给甲方。
1.4 标的股权转让完成后，甲方将累计持有目标公司51%的股权，乙方将累
计持有目标公司20%的股权。
3、利润分配
甲、乙双方同意，在标的股权转让获得中国银行保险监督管理委员会批复同意之前，双方按变更前各自的出资份额比例参与公司利润分配；在标的股权转让
比例参与公司利润分配。
4、股权转让的手续及费用负担
4.1 标的股权转让的相关变更手续由甲、乙双方共同协调办理。
4.2 因标的股权转让所产生的相关税费由双方各自承担。
五、 过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》
公司于2018年8月23日召开第九届董事会第二十三次会议、2018年9月12日召开2018年第三
