证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-011
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于投资收购TomTailor股权项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）拟
联合复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，一家香港上市公司，股
票代码：0656.HK）共同投资收购TomTailorHoldingSE（以下简称“目
标公司”或TomTailor），目标公司是一家于德国法兰克福上市的欧洲公
司（SocietasEuropaea），股票代码：TTI，其注册所在地为汉堡，在汉
堡地区法院（Amtsgericht）的商业注册处注册，注册号为HRB146032。
截至本公告日，复星国际直接持有TomTailor9,366,207股股份，对应其
22.12％股份；复星国际间接子公司Fidelidade -CompanhiadeSe-
guros，S.A（忠诚保险有限公司，以下简称“Fidelidade”)持有Tom
Tailor4,036,681股股份，对应其9.53％股份；Fidelidade的全资子公司
FCMBeteiligungsGmbH，持有TomTailor1,566,633股股份，对应其
3.70％股份。复星国际直接及间接总共持有TomTailor35.35％股份。
2019年2月19日，复星国际发布公告宣布对TomTailor增资，复星国际以
每股2.26欧元的价格独家认购3,849,526股TomTailor新发行股份，本次
增资使复星国际直接及间接总共持有TomTailor股份比例从28.89%提升至
35.35％。同时，根据德国《证券收购与要约法案》
（Wertpapiererwerbs-undÜbernahmegesetz）复星国际决定对Tom
Tailor的股东提出自愿公开收购要约（以下简称“收购要约”），以收
购所有并非复星国际直接持有的TomTailor股份。收购要约将以现金要约
的形式进行，以欧元现金对价支付每股TomTailor股份，价格为2.26欧元
和复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月TomTailor股份在当
地股票市场的加权平均股价之较高者，并经德国联邦金融监管局批准
（“要约价”）。详见复星国际于香港联交所发布的公告，
www.hkex.com.hk。2019年2月26日，德国联邦金融监管局（以下简称
“BaFin”）批准回复，复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个
月TomTailor股份在当地股票市场的加权平均股价为2.31欧元。因此，确
定本次要约价为2.31欧元。
2019年2月27日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《上海豫园
旅游商城股份有限公司关于投资收购TomTailor股权项目的关联交易议
案》，公司基于发展战略及财务状况的考量，决定作为投资方参与上述收
购要约，并拟与复星国际签署《交易协议》，按照上述要约价，最多投资
收购TomTailor股份的29.99％，即限于最多12,703,438股TomTailor股
份，多于12,703,438股（如果有）的任何TomTailor股份，由复星国际投
资收购，并由其支付对价。
Fidelidade于2019年2月19日出具《出售TOMTAILORHoldingSE的意向
书》。根据该意向书，Fidelidade有意在收购要约流程中出售其持有的目
标公司全部或部分股份，价格为复星国际发出的要约价格。但鉴于该意向
书所述出售意向并不具有法律约束力，且截至本公告日，本次交易的收购
要约流程尚未结束，公司尚无法确认Fidelidade最终是否出售其持有的目
标公司全部或部分股份。
复星国际、Fidelidade和本公司实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构
成关联交易。
公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限
公司关于投资收购TomTailor股权项目的关联交易议案》，关联董事回
避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员
会发表意见，认可本次交易。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城
股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易由公司董事会审议批准
后，尚需公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1.关联交易标的：
标的名称：豫园股份投资收购不超过TomTailor股份的29.99％，即限于最多
12,703,438股TomTailor股份。
2.关联交易的主要内容
公司拟联合复星国际共同投资收购TomTailor，TomTailor是一家于德国法兰克福上市的欧洲公司（SocietasEuropaea），股票代码：TTI，其注册所在地为汉
堡，在汉堡地区法院（Amtsgericht）的商业注册处注册，注册号为HRB146032。
截至本公告日，复星国际直接持有TomTailor9,366,207股股份，对应其
22.12％股份；复星国际间接子公司Fidelidade -CompanhiadeSe-guros，S.A（忠诚保险有限公司，以下简称“Fidelidade”)持有TomTailor4,036,681股股
份，对应其9.53％股份；Fidelidade的全资子公司FCMBeteiligungsGmbH，持有
TomTailor1,566,633股股份，对应其3.70％股份。复星国际直接及间接总共持有TomTailor35.35％股份。
2019年2月19日，复星国际发布公告宣布对TomTailor增资，复星国际以每股
2.26欧元的价格独家认购3,849,526股TomTailor新发行股份，本次增资使复星国
际直接及间接总共持有TomTailor股份比例从28.89%提升至35.35％。同时，根据
德国《证券收购与要约法案》（Wertpapiererwerbs-undÜbernahmegesetz）复星国际决定对TomTailor的股东提出自愿公开收购要约（以下简称“收购要约”），以收购所有并非复星国际直接持有的TomTailor股份。收购要约将以现金要约的形式进行，以欧元现金对价支付每股TomTailor股份，价格为2.26欧元和复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月TomTailor股份在当地股票市场的加权平均股价之较高者，并经德国联邦金融监管局批准（“要约价”）。详见复星国际于香港联交所发布的公告，www.hkex.com.hk。2019年2月26日，德国联邦金融监管局
批准回复，复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月TomTailor股份在当地股票市场的加权平均股价为2.31欧元。因此，确定本次要约价为2.31欧元。
2019年2月27日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《上海豫园旅游
商城股份有限公司关于投资收购TomTailor股权项目的关联交易议案》，公司基于发展战略及财务状况的考量，决定作为投资方参与上述收购要约，并拟与复星国际签署《交易协议》，按照上述要约价，最多投资收购TomTailor股份的29.99％，即限于最多12,703,438股TomTailor股份，多于12,703,438股（如果有）的任何TomTailor股份，由复星国际投资收购，并由其支付对价。
Fidelidade于2019年2月19日出具《出售TOMTAILORHoldingSE的意向书》。根据该意向书，Fidelidade有意在收购要约流程中出售其持有的目标公司全部或部分股份，价格为复星国际发出的要约价格。但鉴于该意向书所述出售意向并不具有法律约束力，且截至本公告日，本次交易的收购要约流程尚未结束，公司尚无法确认Fidelidade最终是否出售其持有的目标公司全部或部分股份。
3.关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则拟定，同时需符合德国《证券收购与要约法案》的要求。
4.关联交易（投资）目的：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业。本次投资正是公司坚持既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
中国消费市场规模巨大，借助豫园股份、复星国际在中国消费市场长期积累的品牌、市场、渠道等优势资源，同时坚持TomTailor高性价比的品牌传统，结合中国市场实际情况，TomTailor将更容易推进中国市场业务方案。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、
刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
此次交易如经董事会及股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层办理相关后续事宜。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
1、标的基本情况
拟投资公司名称：TomTailorHoldingSE，一家于德国法兰克福上市的欧洲公司（SocietasEuropaea），股票代码：TTI
企业性质：消费与零售
注册地：德国汉堡22453GarstedterWeg14
主要办公地点：德国汉堡22453GarstedterWeg14
法定代表人：Dr.HeikoSchäfer
注册资本：42,344,795欧元
主要股东：复星国际于2014年开始投资TomTailor，截止目前复星国际直接及间接合计持股35.35％，为其单一最大股东。
股价表现：目标公司市值从2018年年初的约4亿欧元降低至目前的约9146万欧元，股价从10.89欧元降低至2.16欧元（2019年2月18日收盘价）。
2、标的公司主营业务情况
TomTailor是欧洲领先的时尚生活方式公司之一，专注于时尚休闲服饰。目前旗下有三个主要品牌TomTailor，TomTailorDenim以及Bonita,主打不同类型的消费者和广泛年龄的客群。（1）TomTailor家族品牌的核心业务针对25至45
