重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性
股票数量为不超过466万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额
387,648.3864万股的0.120%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业，主要包括黄金珠宝时尚产业、商业及地产、文化餐饮等业务。
公司注册地址为：上海市文昌路19号。
（二）最近三年业绩情况
单位：万元
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益(元/股) 0.487 0.333 0.591
加权平均净资产收益率（%） 6.483 4.973 10.069
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
姓名 职务
徐晓亮 董事长
梅红健 副董事长、总裁
龚平 副董事长
李志强 董事
王基平 董事候选人，尚未经股东大会选举当选
刘斌 董事候选人，尚未经股东大会选举当选
李海歌 独立董事
王鸿祥 独立董事
蒋义宏 独立董事
卢国生 监事候选人，尚未经股东大会选举当选
黄杰 监事
俞琳 职工监事
黄震 副总裁
石琨 副总裁
吴仲庆 副总裁
蒋伟 董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书
顾栋华 副总裁
王瑾 副总裁
邹超 副总裁兼CFO
郝毓鸣 副总裁
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过466万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额387,648.3864万股的0.120%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本计划授予的激励对象共计46人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数3,935人的1.17%，包括以下人员：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干；
4、董事候选人王基平先生和刘斌先生，经公司股东大会选举当选董事后，方符合激励对象条件。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
获授的限制 占限制性股 占公告日公
序号 姓名 职务 性股票数量 票总量的比 司股本总额
（万股） 例 的比例
1 梅红健 总裁、副董事长 35 7.51% 0.009%
2 王基平 董事（候选人） 35 7.51% 0.009%
3 刘斌 董事（候选人） 30 6.44% 0.008%
4 黄震 副总裁 24 5.15% 0.006%
5 石琨 副总裁 24 5.15% 0.006%
6 张春玲 首席设计官 22 4.72% 0.006%
7 蒋伟 董事长助理、董事会秘书 14 3.00% 0.004%
8 顾栋华 副总裁 14 3.00% 0.004%
9 王瑾 副总裁 13 2.79% 0.003%
10 邹超 副总裁、CFO 13 2.79% 0.003%
11 郝毓鸣 副总裁 11 2.36% 0.003%
12 张毅 总裁助理 11 2.36% 0.003%
13 李苏波 总裁助理 11 2.36% 0.003%
其他中层管理人员和核心骨干合计33人 209 44.86% 0.055%
合计46人 466 100.00% 0.120%
注：
1、王基平先生、刘斌先生为公司董事候选人，经公司股东大会选举当选董事后，方符合作为激励对象条件。若其未当选公司董事，则取消拟对其授予的限制性股票。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
3、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销：
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
3、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
4、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
5、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
元/股；
2、本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价7.21元/股的50%，为3.61元/股。
七、限售期安排
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限
