证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-093
中安科股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量为 1,130,000 股。
根据公司于 2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公
司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1 日召开公司第
十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该 2 名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,130,000股，回购价格为授予价格，即 1.25 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
1、2023 年 3 月 17 日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023 年 3 月 18 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期
自 2023 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 27 日，共 10 日。在公示期限内，公司监事
会未收到任何异议。2023 年 3 月 28 日，公司公告了《中安科股份有限公司监事
会关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 4 月 4
日披露了《中安科股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
4、2023 年 4 月 14 日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 4
月 17 日作为本激励计划授予日，向符合条件的 148 名对象授予 6,550.00 万份股
票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00 万份，行权价格为 2.00元/股，拟首次授予限制性股票为 5,535.00 万股，授予价格为 1.25 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2023 年 6 月 1 日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，
股票期权授予登记数量 1,005.00 万份，登记人数 42 人。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 3 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予
登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
6、2023 年 6 月 19 日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登
记工作，限制性股票首次授予登记数量 5,332.00 万股，登记人数 121 人。具体内
容详见公司于 2023 年 6 月 21 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
7、2023 年 12 月 1 日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具
体内容详见公司于 2023 年 12 月 2 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》第八章第二项第二款之规定“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于公司首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司及董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的 1,130,000 股限制性股票。
2、本次限制性股票的回购价格、金额及资金来源的说明
公司于 2023 年 6 月 19 日完成了首次授予限制性股票的登记工作，授予价格
为 1.25 元/股。根据《激励计划》第八章第二项第二款之规定，公司及董事会决定以限制性股票首次授予的价格 1.25 元/股回购注销其已获授但未解除限售的1,130,000 股限制性股票，预计需支付的金额为 1,412,500 元。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
3、股东大会授权
根据公司于 2023 年4 月 3 日召开的2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票 1,130,000 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 581,297,838 -1,130,000 580,167,838
无限售条件股份 2,282,022,162 - 2,282,022,162
合计 2,863,320,000 -1,130,000 2,862,190,000
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,863,320,000 股减至2,862,190,000 股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票。
七、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，首次授予限制性股票的 2 名激励对象，因个人原因离职，不再具备激励资格，监事会同意对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,130,000 股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的审议程序，符合《管理办法》等法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：
“根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二日
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