股票简称：中安消 股票代码：600654 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司
2017年重大资产购买预案
标的公司 交易对方
Konsalnet集团 CulmstockInvestmentLtd.
独立财务顾问
签署日期：二O一七年三月
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
在PSPA中保证其在PSPA中约定的各个声明现在及交易完成日前均是真实、
准确的，尽职审查 DVD以及披露函和补充披露函中包含的所有信息均属真实。
据卖方所知，除非信息披露被决绝，否则并不存在在接到买方或其顾问请求后未予披露的业务相关重大信息。卖方的保证在交易完成日期前仍是真实完整的，且应于交易完成日期前予以复述。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
中安消股份有限公司 重组预案
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本公司拟通过波兰下属子公司Zimensp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock
购买Konsalnet集团100%股权。根据交易各方签署的PSPA有关购买价格条款的
约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于110,000,000.00欧元
或预估EBITDA的7倍的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运
资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民
法交易税调整，其中预计EBITDA及上述调整因素将在本次交易完成日前5个
工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。具体调整方式详见本重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）PSPA”所述。
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。
二、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次交易定价以交易双方商业谈判协商确定，不以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构。
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，Konsalnet集团100%股权的预估值为48,796.17万兹罗提，按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价0.60355作为折算汇率，预估结果为人民币80,848.60万元。较2016年12月31日未经审计的净资产价值20,699.34万兹罗提，评估增值率为135.74%。
中安消股份有限公司 重组预案
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2015年度经审计的财务数据与标的公司2016年度未经审计的财
务数据的计算结果：
单位：万元
标的公司2016年未经 中安消
项目 审计数据合计 （2015年12月31日/ 比例
2015年度）
资产总额与交 80,374.80 640,621.39 12.55%
易额孰高
营业收入 136,499.13 197,616.43 69.07%
资产净额与交 80,374.80 290,695.54 27.65%
易额孰高
注：（1）根据审计、评估基准日的兹罗提对人民币中间汇率60.355：100，欧元兑人民币中间汇率730.68：100计算；（2）本次交易额暂以双方约定的预计企业价值上限1.1亿欧元计算，折合人民币为80,374.80万元；（3）截至本预案签署日，上市公司2016年年报尚未完成，因此使用2015年经审计的数据进行计算。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
中安消股份有限公司 重组预案
六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2017年3月17日，公司第九届董事会第四十六会议审议通过了《中安消股
份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得波兰CCPO的审批；
4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
5、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
七、本次交易对上市公司的影响
公司拟以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保运营综合服务能力，业务延伸至波兰安保服务市场，符合公司以“大安全”体系建设为基础，立足于智慧城市系统集成与安保综合运营服务，积极推动公司向全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商转变的发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
中安消股份有限公司 重组预案
八、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文
件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与
上市公司重大资产重组的情况。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺事项
上市公司及全 保证提供本次交易的相关信息真实、准确、
体董事、监事、 提供信息真实、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
高级管理人员 准确、完整 性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在PSPA中保证其在PSPA中约定的各个声明
现在及交易完成日前均是真实、准确的，尽
职审查DVD以及披露函和补充披露函中包含
Culmstock 提供信息真实、 的所有信息均属真实。据卖方所知，除非信
准确 息披露被决绝，否则并不存在在接到买方或
其顾问请求后未予披露的业务相关重大信
息。卖方的保证在交易完成日期前仍是真实
完整的，且应于交易完成日期前予以复述。
十、股票停复牌安排
本公司股票自2016年12月14日起停牌，并自2016年12月22日起进入重
大资产重组停牌程序。截至本预案签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将在落实完毕上交所对本次重组预案提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后，本公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
中安消股份有限公司 重组预案
十一、待补充披露的信息提示
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十二、投资者可到指定信息披露网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
中安消股份有限公司 重组预案
