股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
标的公司 交易对方
天津中启创科技有限公司
深圳市平安创新资本投资有限公司
北京福源汇远投资管理有限公司
上海惠君创业投资管理有限公司
阎晓辉
北京启创卓越科技有限公司 北京合创盛大投资中心（有限合伙）
拉萨聚惠通资产管理有限公司
湖北泓旭投资管理有限公司
上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
杨立国
宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）
浙江华和万润信息科技有限公司 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）
查磊
干宝媛
顾嵩
胡明晶
丁善幼
章华明
江苏中科智能系统有限公司 章利红
汤进军
刘湘盈
张青
阎亮
王永亮
魏伟
独立财务顾问
签署日期：二O一六年八月
声明
一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函》（上证公函【2016】0896号）（以下简称“《问询函》”）要求，公司逐项落实了该提出的问题，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体情况如下：
公司在“第一章 本次交易概况”之“八、本次重组及前期重组购买资产与借
壳上市业绩承诺的关系”补充披露了纳入借壳上市业绩承诺核算的企业及纳入借壳上市业绩承诺核算的原因及合理性。
公司在“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式”补充披露了本次交易的具体资金来源。
公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持
续能力影响”补充披露了上市公司的资产负债率与同行业公司的比较以及持续现金收购的资金安排措施的债务风险可控。
公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）上市公司后续整合计划、
风险及措施”补充披露了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、业务管理模式以及相应管理控制措施。
公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“一、（八）最近三年曾进行交
易、增资、减资相关的评估情况”之“2、交易与增资”补充披露了华和万润本次交易作价大幅高于前期股权转让作价的原因及合理性。
公司在“第五章 交易标的的评估”之“一、（三）、2、（2）营业成本的预
测”补充披露了启创卓越能够在预测期保持较为稳定的毛利率的原因及合理性。
公司在“第五章交易标的的评估”之“二、（六）华和万润预测期收入、净利润及估值合理性的分析”补充披露了华和万润2016年整体营业收入大幅增长的原因其系统集成业务的增长的可持续性；华和万润2016年预测利润的可实现性及其估值较高的原因及合理性。
公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“一、（十一）、3、最近两年
及一期销售情况”补充披露了启创卓越具体的经营模式及其前五大客户的销售情况。
公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“二、（八）、2、交易”补充
披露了殷卓宏、丁屹股权转让价格低于二人分别出资额262.6万元和212.1万元的原因及合理性。
公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“二、（十二）、1、（2）提供
劳务收入”及“第四章 交易标的的基本情况”之“三、（十二）、1、（2）提供
劳务收入”补充披露了报告期内华和万润及中科智能平均工期情况说明采用完工百分比法确认收入的合理性以及相关内部控制措施。
公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、3、（1）、4）其他
应收款”补充披露了中科智能分立前后抵押房屋对应的负债情况以及资产分立后对中科智能财务报表的影响；中科智能报告期收入及费用具体分拆方式；上述其他应收款形成的原因，是否构成股东资金占用的说明。
公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、1、（1）、2）应收
账款”、“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、2、（1）、2）应收账
款”及“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、3、（1）、1）应收账款”
分别补充披露了启创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款对应的前五大客户名称、金额等情况及应收账款的账龄。
公司在“第四章本次交易标的基本情况”之“一、（八）、2、交易与增资”补充披露了启创卓越和平安创投签订的业绩承诺和补偿协议的主要内容和重要条款以及是否已经履行完毕的说明。
公司在“第三章交易对方基本情况”之“二、（四）宁波铭邦及义华和的后续变更情况”披露了华和万润交易对方宁波铭邦和义华和的后续变更情况。
公司在“第三章交易对方基本情况”之“三、中科智能100%股权的交易对方”修订了中科智能交易对方查磊的任职情况、丁善幼的任职情况、章华明的任职情况以及魏伟的任职情况。
公司在“第四章本次交易标的基本情况”之“一、（十三）重大诉讼”更新披露了启创卓越尚未了结的仲裁案件的进展情况。
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340011《审计报告》(修订稿)，公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“三、（十一）、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”修订了中科智能各年度前五大客户情况。
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340011《审计报告》(修订稿)，公司在“第八章 管理层讨论与分析” 之“二、（六）、3、（1）、5）其他应收款”修订了中科智能的其他应收款前五名情况。
公司对重组报告书中的笔误进行了更正。
目录
重大事项提示......13
一、本次交易方案简介......13
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市......13
三、本次交易不构成关联交易......14
四、本次交易支付方式......14
五、本次交易的评估情况......15
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、中科智能资产剥离尚在办理过程中......15
八、本次交易的审批程序......16
九、本次重组相关方作出的重要承诺......16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......20
一、本次交易相关风险......20
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......20
三、商誉减值风险......23
四、目标净利润无法实现的风险......24
五、整合风险......24
六、非经营性资金占用风险......25
七、中科智能分立完成时间不确定的风险......25
八、股价波动的风险......26
第一章本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易的具体方案......30
三、本次重组对上市公司的影响......43
四、本次交易决策的基本情况......43
五、本次交易是否构成重大资产重组......44
六、本次交易不构成关联交易......44
七、本次交易不构成借壳上市......44
八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系......44
第二章上市公司基本情况......47
一、上市公司基本情况......47
二、公司设立及股权变动情况......47
三、最近三年主营业务发展情况及财务指标......48
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚......49
五、控股股东、实际控制人概况......49
六、公司及其现任董事、高级管理
