股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 上市地点：上海证券交易所
上海飞乐股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所地址 通讯地址
上海仪电电子（集 上海市田林路168号1号楼 上海市田林路168号1号楼
团）有限公司 三层 三层
深圳市中恒汇志投 深圳市南山区北环路与深云 深圳市南山区侨香路4068
资有限公司 路交汇处智慧广场C栋708 号智慧广场C栋7层
资产出售受让方之
待定 待定
非关联第三方
独立财务顾问
签署日期：二O一四年十二月
声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，并对
报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，
应询问自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司于2014年6月11日在上海证券交易所网站披露了《上海飞乐股份有
限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件。2014年11月20日，本公司重大资产重组事项经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，
获有条件通过。2014年12月24日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组
事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重组的相关反馈要求以及本次重大资
产重组最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充和修订，重组报告书补充
和修订的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书在“重大事项提示”
之“十二、风险提示”及“第十五章 本次交易的特别风险提示”中删除了本次重
大资产重组可能取消的风险和审批风险，并删除了“重大事项提示”之“十一、
本次重大资产重组尚需履行的审批程序”、“第一章 本次交易概述”之“四、（二）
本次交易尚需履行的主要程序”相关内容，增加了“本次交易已获得中国证监会
核准相关内容。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易完成后的利润补偿安排”
部分，补充披露若本次交易在2015年实施完毕，中恒汇志将利润补偿期间延长至
2014-2017年度，并补充披露中恒汇志延长利润补偿期间承诺。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、风险提示”、“第十五章 本
次交易的特别风险提示”部分，根据《1号准则》第四节“风险因素”相关内容的
要求，补充披露了“（四）市场竞争风险”、“（九）中安消收入季节性波动风
险”“（十）应收账款风险”与“（十一）所得税优惠政策变化风险”。
4、在重组报告书“第一章 本次交易概述”部分，补充披露了“一、（六）
上市公司出售置出资产的原因”、“三、（三）、8、（2）募集资金投资项目备
案情况”、“三、（三）、9、中恒汇志认购配套融资的资金来源”。在“四、（一）
本次交易决策过程”中补充披露本次重组已获得上海市政府批复的情况。
5、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、（二）、11、关于
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李志群持有中恒汇志股权的情况”中补充披露了“（2）李志群持有中恒汇志股权
的原因”、“（3）李志群与涂国身夫妻关系连续无中断且不存在夫妻财产约定协
议”、“（4）李志群的下属企业与中安消存在相同或相似业务的情况”、“（5）
李志群不存在受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”、“（6）李志群
与涂国身之间的股权转让不存在规避法定义务的情形”、“（7）2012年9月前中
恒志汇控股股东为李志群但实际控制人却认定为涂国身的依据”等内容。
6、在重组报告书“第四章 置出资产的基本情况”之“八、资产评估情况”
中补充披露了“（三）飞乐股份置出资产仅采用资产基础法的原因”、“（四）
拟出售资产公司盈利预测完成情况”、“（五）拟出售资产中房屋建筑物和土地
使用权与近期可比交易差异的合理性分析”。
7、在重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“一、（二）拟购买
资产基本情况”部分，根据《1号准则》第五节“发行人基本情况”、第八节“董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关要求，补充披露了拟购买资产的
英文名称、邮政编码、联系电话等基本信息，补充披露了“2、（5）、2）、④冠
林盈科的股权代持的原因”、“2、（8）中恒汇志2011年11月通过股权转让方
式成为中安消唯一股东符合《首发办法》第十二条“最近3年内实际控制人没有
发生变更”的规定的说明”、“3、中安消重大资产重组情况”、“4、中安消独
立运营情况”、“5、中安消历次验资情况”、“6、（2）中安消组织机构设置”、
“6、（3）组织机构的主要职责”、“8、持有中安消5%以上股权的主要股东及实
际控制人的基本情况”、“9、中安消自成立以来内部职工股、工会持股、职工持
股会持股、信托持股、委托持股等情况”、“15、中安消最近三年受到的行政处
罚情况”、“17、西安旭龙、天津同方和北京达明曾与CSST存在业务合作的情况”、
“18、关于中安消收购北京达明、天津同方、西安旭龙为非同一控制下的企业合
并的说明”、“19、CSST私有化的原因及海外上市期间相关运作及私有化过程的
合规性”、“20、员工及社保情况”、“21、中安消持有5%以上股权的主要股东
以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”、“22、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”，中安消、香港中安消法定代
表人、董事变更为涂国身。在重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”中补
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充披露了“一、（三）本次重组前剥离拟购买资产的相关情况”、“二、（三）
收益法评估分析”中补充披露了“二、（三）、4、本次收益法评估中主要数据的
预测过程及依据”、“二、（三）、8、中安消未来综合毛利率维持在37%左右的
合理性分析”。
8、在重组报告书“第六章 业务与技术”之“三、（二）1、安防系统集成服
务模式”中，补充披露了分包的业务模式，在“九、（一）、2、（2）租赁的房
产”中补充披露了“3) 中安消及子公司未能取得产权证书的租赁房产的情况及对
本次重组及未来上市公司经营的影响”，更新了“四、主要产品的生产销售情况”、
“五、主要原材料和能源供应情况”、“八、（二）正在进行的研发项目及进展
情况、拟达到的目标”、“八、（三）研发经费的投入情况”、“九、主要固定
资产、无形资产和资质情况”。
9、在重组报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”中，补充披露
了“六、中恒汇志
