股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 上市地点：上海证券交易所
上海飞乐股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所地址 通讯地址
上海仪电电子（集 上海市田林路168号1号楼 上海市田林路168号1号楼
团）有限公司 三层 三层
深圳市中恒汇志投 深圳市南山区北环路与深云 深圳市南山区侨香路4068
资有限公司 路交汇处智慧广场C栋708 号智慧广场C栋7层
资产出售受让方之
待定 待定
非关联第三方
独立财务顾问
签署日期：二O一四年十二月
声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网
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本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审
批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部
分组成：
1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、
约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的
全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；
2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；
3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以
前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交
易的实施。
本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股
股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国有资产监督管
理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。
二、本次交易的资产评估情况
（一）置出资产评估情况
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因
向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截
至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为
145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》，
拟出售给仪电电子集团的资产及负债的账面价值为93,659.09万元，评估增值率为
55.29%。
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司
因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至2013年12月
31日，拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海雷迪埃电
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子有限公司的评估价值为19,495.44万元，根据上会出具的上会师报字（2014）第
0794号《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面价值为17,007.00万元，评
估增值率为14.63%。根据评估价值测算，飞乐股份拟出售的上海雷迪埃电子有限
公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因
资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，拟以进
场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司
2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，账面价值为505.53万元，评估增值
率为413.00%。
（二）置入资产评估情况
根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，本
次置入资产以2013年12月31日为基准日，评估值为285,900.00万元。根据瑞华
出具的瑞华专审字[2014]48340002号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属
于母公司所有者权益账面值为33,752.58万元，置入资产评估值与账面值比较，评
估增值额为252,147.42万元，增值率为747.05%。
三、本次交易完成后的利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法
等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当
对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产
实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议，补偿测算对象为拟
置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润，下同）的年度数及各年累计数。本次重组后拟置入资产
在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以现行有效且不时修订的《企
业会计准则》为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。
拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数的计算方法遵循
现行有效且不时修订的《企业会计准则》，并按中安消现行的会计政策和会计估
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计予以确定。用于计算补偿股份数量的拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三
年内的预测净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）的具体数值如
下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
预测净利润 21,009.53 28,217.16 37,620.80
若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产
当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。
每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）?认购股份总数?补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补
偿股份数量。
在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额/
标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补
偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并
确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿
股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定
