证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临 2012-004
上海飞乐股份有限公司关于竞购
上海日精仪器有限公司 20%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
交易内容：公司拟通过上海联合产权交易所竞购上海精密科学仪器有限公司
持有的的上海日精仪器有限公司 20%股权。
上海仪电控股（集团）公司为公司第一大股东，上海精密科学仪器有限公司
是上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，此交易构成关联交易。
关联人回避事宜：关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤回避表决，其余非关联董
事一致同意该议案。公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良发表了同意的独
立意见。
本次交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上，
故本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司于 2012 年 3 月 15 日召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议通
过《关于竞购上海日精仪器有限公司 20%股权的议案》：公司拟通过上海联合产
权交易所竞购上海精密科学仪器有限公司（以下简称“精科公司”）持有的上海
日精仪器有限公司（以下简称“日精公司”）20%股权。
鉴于上海仪电控股（集团）公司为公司第一大股东，精科公司是上海仪电控
股（集团）公司的全资子公司，因此，以上交易属关联交易。关联董事黄峰、邬
树伟、姜树勤对以上议案回避了表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该
关联交易发表了独立意见。
该项关联交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方上海
仪电控股（集团）公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海精密科学仪器有限公司注册资金 15295.9 万元，注册地址为苍梧路 7
号，主要生产经营各类科学仪器，主要产品有：光学仪器，分析仪器，天平仪器、
电化学仪器、环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器
仪表，电工仪器仪表等。
三、关联交易标的基本情况
日精公司成立于 1995 年 2 月，是由精科公司与香港易初日精有限公司共同
合资组建的合资企业，合资期限 50 年。公司注册资本 1000 万美元，其中：精科
公司出资 200 万美元，占 20%。
日精公司位于上海莘庄工业区春光路 288 号，主要开发生产摩托车和汽车仪
表、电子遥控器及配件，销售自产产品，以上产品同类商品、液晶显示器及其零
部件、电子零件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务。
截至 2011 年 12 月 31 日，日精公司资产总额 52273.37 万元，所有者权益
31675.25 万元，营业收入 79589.16 万元，净利润 4311.48 万元。
据上海财瑞资产评估有限公司出具的财瑞评报（2012）1036 号评估报告显
示：截至 2011 年 10 月 31 日，日精公司的股东全部权益价值为人民币
348,962,892.75 元。日精公司 20%股权的挂牌价格为 6979.2580 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟通过上海联合产权交易所竞购精科公司持有的日精公司 20%股权，本
次股权转让价是根据评估值为依据确定的，转让价格为 6979.2580 万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
通过此次收购，可丰富汽车电子的产品线，带动公司汽车电子产品的升级，
能力的提升，市场的拓展，促进公司汽车电子产业的快速发展。
六、独立董事意见
公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良均同意本次关联交易，并发表独立意
见如下：
1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符
合有关法律法规的规定。
3、本次交易的实施符合公司的战略，有利于扩大公司的产品线，带动公司
技术水平的提高和综合实力的提升。本次交易合法有效、合理公允，没有损害公
司及全体股东利益。
独立董事同意上述关联交易。
七、备查文件
1、公司七届十九次董事会决议
2、独立董事事前认可意见和独立意见
3、《资产评估报告》
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2012 年 3 月 15 日
评估报告目录
第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分 评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4
二、评估目的 ……………………………………………………………………7
三、评估对象和评估范围……………………………………………………7
四、价值类型及其定义……………………………………………………8
五、评估基准日…………………………………………………………………8
六、评估依据……………………………………………………………………8
七、评估方法……………………………………………………………………10
八、评估过程……………………………………………………………………12
九、评估假设……………………………………………………………………15
十、评估结论……………………………………………………………………16
十一、特别事项说明……………………………………………………………17
十二、评估报告使用限制说明……………………………………18
十三、评估报告日………………………………………………………19
第四部分 附件 …………………………………………………………………21
上海日精仪器有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
1 上海财瑞资产评估有限公司
上海日精仪器有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
上海日精仪器有限公司因股东股权收购行为涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2012）1036 号
摘 要
一、委托方：上海精密科学仪器有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及
国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海日精仪器有限公司
四、评估目的：股权公开挂牌转让
五、评估基准日：2011 年 10 月 31 日
六、评估对象及评估范围：本次资产评估对象是上海日精仪器有限公司股东全部权
益，评估范围为评估对象涉及的上海日精仪器有限公司的资产及负债，包括上海日精仪
器有限公司 2011 年 10 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资产、在建工程、无
形资产、长期待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 309,128,407.41
元。
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：采用资产基础法进行评估。
九、评估结论：经评估，上海日精仪器有限公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日
的股东全部权益评估价值为人民币 348,962,892.75 元（大写：叁亿肆仟捌佰玖拾陆万贰
仟捌佰玖拾贰元柒角伍分）。
十、评估报告使用有效期：自 2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10 月 30 日
2 上海财瑞资产评估有限公司
上海日精仪器有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
十一、特别事项说明：
详见评估报告正文。
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估
报告全文。
上海财瑞资产评估有限公司
2012 年 2 月 16 日
3 上海财瑞资产评估有限公司
上海日精仪器有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
上海日精仪器有限公司因股东股权转让行为涉及的
