上海爱使股份有限公司六届四次董事会关于
收购泰山能源部分股权的决议公告
上海爱使股份有限公司于2002年10月15日在公司五楼会议室召开了六届四次董事会,应到董事9人,实到董事9人,其中2名为独立董事,会议由董事长邓景顺先生主持,部分高级管理人员列席了本次会议,会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过决议如下：
为使公司长远、健康发展,进一步改善企业内部的产业结构,开拓基础原材料及能源供应新领域。现决定,公司拟用自有资金415,225,116.74元收购山东新汶矿业集团有限责任公司持有56%的山东泰山能源有限责任公司股权（详见公司关于收购泰山能源部分股权的公告）,该议案提请公司临时股东大会审议。
本次资产收购涉及金额415,225,116.74元,占公司最近一期审计后净资产的67.29%,根据中国证监会（证监公司字〖2001〗105号）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次交易属重大资产收购,须报中国证监会审核批准。
经中国证监会批准后,本公司将及时召开临时股东大会。
特此公告
上海爱使股份有限公司董事会
二OO二年十月十七日
上海爱使股份有限公司关于收购泰山能源部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海爱使股份有限公司（以下简称：本公司）拟用自有资金415,225,116.74元收购新汶矿业集团有限责任公司（以下简称：新矿集团）持有56%的山东泰山能源有限责任公司（以下简称：泰山能源）股权。
●是否为关联交易：本次重大资产收购不构成关联交易。
●对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：在本次重大资产收购后公司的主营业务将从计算机硬件和网络设备、计算机系统及网络安装工程等高科技领域进一步拓展到原材料供应领域,这将更有利于公司长远、健康发展。
●需提请投资者注意的其他事项：本次重大资产收购需经中国证监会审核通过,并经本公司临时股东大会审议和山东省政府有关部门批准后生效。
一.交易概述
1.2002年10月15日本公司与新矿集团签订了《股权转让协议书》,本公司拟用自有资金415,225,116.74元收购新矿集团持有56%的泰山能源股权。
企业名称：新汶矿业集团有限责任公司
注册地址：山东新泰市新汶
法定代表人：郎庆田
注册资本：161,538万元
企业类型：国有独资
主要经营：煤炭开采、洗选、采矿设备制造、租赁、家牧养殖,煤炭、建筑材料销售、道路运输等。
企业名称：山东泰山能源有限责任公司
注册地址：山东省泰安市高新技术开发区凤台小区
法定代表人：王元仁
注册资本：32,998.96万元
企业类型：有限责任公司
主要经营：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料销售。
本次股权转让前,泰山能源的股权结构为：新矿集团99%、莱芜钢铁集团有限公司0.4%、泰安鲁润股份有限公司0.24%、煤炭科学研究总院0.2%、中国矿业大学0.16%。（2002年9月28《上海证券报》刊登了新矿集团将其持有的34%泰山能源股权拟转让给包头明天科技股份有限公司,尚未完成过户手续。）
本公司收购泰山能源部分股权不构成关联交易。
2.本公司于2002年10月15日召开了六届四次董事会,会议审议并通过了《关于公司收购山东泰山能源有限责任公司部分股权的议案》,独立董事出具了《独立董事意见书》（详见下文）。
二.交易各方当事人情况介绍
1.最近三年主要业务发展状况
新矿集团1999年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为25.6亿元、25.3亿元、49.8亿元,截止2002年6月30日,新矿集团的资产总额为52.8亿元,负债总额为36.3亿元,1-6月实现销售收入为13.6亿元。
泰山能源经审计的资产及经营情况如下表：
单位：万元
年度 2000年度 2001年度 2002年5月31日
项目
总资产 95,893.53 126,804.63 121,233.40
总负债 44,534.36 63,411.67 58,773.35
净资产 51,359.18 63,392.96 62,460.05
销售总额 42,608.00 80,152.43 37,151.35
主营业务收入 42,607.996 80,152.43 37,151.35
主营业务利润 21,031.87 37,256.92 21,768.43
利润总额 8,842.16 18,174.78 13,191.84
净利润 5,921.23 12,033.79 8,966.77
根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字〖2002〗第049号《资产评估报告书》,截止2002年5月31日,泰山能源评估后资产总额为126,954.82万元,负债总额为58,773.35万元,净资产为68,181.46万元,资产状况良好。
2.交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
3.泰山能源对其拥有的所有资产均不存在产权纠纷或潜在争议,对其拥有的其他资产不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形。
三.交易标的的基本情况
1.股权转让所涉及标的的价格及定价依据
甲方：新汶矿业集团有限责任公司
乙方：上海爱使股份有限公司
本次股权转让价格的确定以泰山能源评估审计后截止2002年5月31日的净资产为基础,转让价款＝评估后的净资产×受让股权比例×溢价比例（经双方约定,溢价比例为1.0875）即：681,814,641.61元×56%×1.0875＝415,225,116.74元。
2.股权转让的支付方式
本协议签署后十个工作日内,由乙方支付给甲方第一笔股权转让预付款3000万元；二十个工作日内,乙方支付给甲方第二笔股权转让预付款3000万元；协议生效后,在甲方将其持有56%的泰山能源股权过户到乙方名下后十个工作日内,乙方将剩余资金计355,225,116.74元支付给甲方。
乙方按资金实际到位时间及股权折算比例享受分红权。
3.股权转让的违约责任
（1）本协议签订后,乙方如不能按约定支付给甲方首期股权转让预付款,每拖延一天需向甲方支付预付款万分之二的逾期违约金。逾期十个工作日后仍不能支付,则由乙方支付甲方人民币4000万元违约金。
（2）在甲方按约定完成所承担的责任和义务后,乙方不能按时支付后续资金时,乙方需按日支付给甲方应付股权转让款万分之二的违约金。
（3）在本协议生效后二十五个工作日内,甲方将其所持有的56%的泰山能源的股权转到乙方名下。若因甲方责任未能如期将股权转让到乙方名下,每拖延一天甲方按日支付乙方已付股权转让预付款万分之二的违约金。如逾期十个工作日仍未完成过户手续,甲方除返还乙方支付的预付款外,还应支付给乙方4000万元违约金。
4.股权转让所涉及标的的交付状态
本次股权转让所涉及的资产处于持续、正常经营状态。
5.股权转让协议的生效条件和时间
本次股权转让协议须经中国证监会审核通过,并经本公司临时股东大会审议和山东省政府有关部门批准后生效。
四.收购资产的目的和对公司的影响
通过本次收购泰山能源部分股权,本公司将进一步改善企业内部的产业结构,开拓基础原材料及能源供应新领域,煤炭的不可再生性使其作为大宗原材料的基础性地位随着经济增长不断稳固,为本公司的长远、健康发展提供了较大的上升空间。
五.独立财务顾问报告情况
本公司聘请了平安证券有限责任公司担任本次重大资产收购独立财务顾问,出具的《独立财务顾问报告》认为：本次股权收购符合相关法律、法规的规定,也符合上市公司和全体股东的利益。
对本次重大资产收购事项的进展情况,本公司将及时履行信息披露义务。
六.备查文件目录
1.《股权转让协议书》；
2.山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字（2002）第1172号《审
计报告》；
3.山东海天有限责任会计师事务所鲁海会评报字（2002）第049号《资产评
估报告书》；
4.深圳平安证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；
5.泰山能源截止2002年8月份财务报表。
特此公告
上海爱使股份有限公司董事会
二OO二年十月十七日
上海爱使股份有限公司独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为上海爱使股份有限公司之独立董事对公司《关于收购山东泰山能源有限责任公司部分股权的议案》发表独立意见如下：
公司拟以自有资金415,225,116.74元收购山东新汶矿业集团有限责任公司持有56%的山东泰山能源有限责任公司股权。在听取公司董事会、管理层和其他有关人员的汇报及审阅了相关的《审计报告》、《资产评估报告书》、《独立财务顾问报告》等文件后,经充分讨论,我们认为此次收购山东泰山能源有限责任公司部分股权,将有利于公司的长远发展,进一步改善企业内部的产业结构,开拓基础原材料及能源供应新领域,同意将该议案提请公司临时股东大会审议。
独立董事：连付奎
杨丽欣
二OO二年十月十五日
上海爱使股份有限公司三届三次监事会决议公告
上海爱使股份有限公司第三届监事会第三次会议于2002年10月15日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席张福青先生主持。会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议决议如下：
审议并通过了《关于公司收购山东泰山能源有限责任公司部分股权的议案》,该议案提请公司临时股东大会审议。
监事会认为：本次重大资产收购的过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,交易定价客观公允,董事会对上述收购表决程序合法。该重大资产收购未损害公司及其他股东的利益,对公司的长远发展起了较好的促进作用。
特此公告
上海爱使股份有限公司监事会
二OO二年十月十七日
审 计 报 告
鲁正信审字（2002）第1172号
