上海爱使股份有限公司1999年度配股说明书
配股主承销商:北京证券有限责任公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:爱使股份
股票代码:600652
公司名称;上海爱使股份有限公司
公司注册地址:上海市石门二路333弄3号振安广场6楼
公司聘请的律师事务所:上海万国律师事务所
配售股票类型;人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配1.875股
配售数量:36,391,680股
每股配售价格:人民币10元
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式(1999年修订)>》等国家有关法律、法规和文件编写。上海爱使股份有限公司(以下简称本公司)第五届董事会第二次会议于1999年8月25日表决通过本次增资配股的预案。本公司1999年9月28日召开的1999年第一次临时股东大会,讨论并逐项表决通过本次增资配股的议案,并授权董事会全权办理配股事宜。
本公司本次配股申请经中国证监会上海证券监管办公室沪证司字〔1999〕164号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】2号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68802819
2、发行人:上海爱使股份有限公司
注册地址:上海市石门二路333弄3号振安广场6楼
法定代表人:李遵义
联系人:王宝义
电话:021-62564757
传真:021-62556597
3、主承销商:北京证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B12
法定代表人:卢克群
项目负责人:谭文清
经办人:申克非 毕文军 于素丽
电话:010-68587292
传真:010-68587832
4、副主承销商:深圳经济特区证券公司
注册地址:深圳市福田区彩田南路证券大厦
法定代表人:王一楠
联系人:吴新 李争光
电话:0755-3379333-2231
传真:0755-2890006
5、分销商:
名称:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业大楼8层
联系人:李刚
联系电话:0755-3782534
6、分销商:
名称:山东证券有限责任公司深圳经济特区证券公司
地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦B7-01室
联系人:张伟民
联系电话:(0531)6019999-6610
7、分销商:
名称:吉林省证券有限责任公司
地址:长春市人民大街87号
联系人:田树春
联系电话:(0431)8910419
8、主承销商聘请的律师事务所:
注册地址:北京市中银律师事务所
电话:010-66210709
传真:010-66213817
经办律师:朱玉栓 曲凯
9、为上市公司审计的会计师事务所:上海众华会计师事务所
(原上海中华会计师事务所)
注册地址:上海浦东张杨路1348号103-104室
电话:021-58799970
经办注册会计师:林东模 孙勇
10、发行人聘请的律师事务所
名称:上海万国律师事务所
注册地址:上海南京西路1486号东海广场3号楼5楼
电话:021-62479332
经办律师:吕红兵 刘维
11、股份登记机构
名称:上海证券中央登记结算有限公司
注册地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
三、主要会计数据
公司最近三年及1999年中期经上海众华会计师事务所审计的主要会计数据如下:
项目 1999年中期 1998年 1997年 1996年
主营业务收入(万元) 10,010.20 15,340.25 17,342.80 5,146.80
利润总额(万元) 1,690.43 3,066.58 2,761.81 1,983.78
净利润(万元) 1,456.36 2,314.52 2,086.89 1,779.95
总资产(万元) 63,974.14 57,630.99 37,709.69 25,384.96
总股本(万股) 12,130.56 12,130.56 10,108.80 10,108.80
股东权益(万元) 23,473.94 22,017.58 20,805.96 17,708.19
(不含少数股东权益)
每股收益(元) 0.12 0.19 0.21 0.18
每股净资产(元) 1.94 1.82 2.06 1.75
注:1999年10月12日,公司实施了1999年度中期分配方案,即每10股送2.4股、资本公积金转增3.6股,分配后公司总股本为194,088,960股。
投资者在认购本公司本次配售的股票时,应仔细阅读本公司的年度报告和中期报告,本公司《1999年中期报告》刊登在1999年8月26日《上海证券报》第29版。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会根据 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及相关法律、法规和文件,对公司进行了严格审查,认为公司符合现行配股政策和条件:
1、大港油田集团有限责任公司下属关联企业合并持有本公司10％以上的股份,大港油田集团有限责任公司间接控股本公司。本公司与大港油田集团有限责任公司及其下属关联企业在人员、资产、财务上已经分开。本公司已建立了完整的财务、资产和人员的管理体系,高级管理人员无双重任职情况。
2、本公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改,修改后的公司章程经公司第十一次股东大会(1997年股东年会)批准。针对公司运作中出现的问题,公司第十二次股东大会对公司章程的有关条款作了修改,使公司章程更加规范。
3、本次配股募集资金将用于投资建设天津市宽带多媒体城域信息网项目和上海汽车加气站清洁能源环保项目,上述投资项目已经政府有关部门批准,符合国家产业政策。
4、经上海市证券管理办公室沪证办[1994]029号文批准,本公司于1994年4月向全体股东配售股份1,296万股,已经全部募足。募集资金均已按计划投入配股说明书披露的募集资金投资项目中。本次配股发行符合距前一次发行股票的时间间隔,已经历四个完整的会计年度。
5、经上海众华会计师事务所审计,公司连续三年盈利,1996、1997和1998年公司净资产收益率分别达到10.05％、10.03％和10.51％,公司的净资产收益率符合配股要求。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、若本次配股成功,公司预测的2000年净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为面值1元的人民币普通股,配售对象为本配股说明书规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东,同股同权。
9、本次公司拟以1998年末总股本12,130.56万股为基数,每10股配售3股,配股比例符合中国证监会关于配股比例不得超过该公司前次发行并募足股份后其股份30％的有关规定。
10、公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露的义务。
11、公司近三年中没有重大违法、违规行为。
12、对于前次配股的募集资金,公司已按照《配股说明书》中的承诺运用,没有改变募集资金的用途。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本申报材料不存在虚假陈述。
15、根据公司最新公布的《1999年中期报告》,截止1999年6月30日止,公司每股净资产1.935元,本次配股发行价拟定为每股人民币10元,配股价格高于公司配股前的每股净资产。
16、公司没有以资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、公司资金、资产没有被控股股东占用,关联交易符合公正、公平的原则,没有损害公司利益的情况。
五、法律意见
本公司本次配股工作和文件经过上海万国律师事务所审查。上海万国律师事务所出具的法律意见书结论为:
“本所律师认为发行人的主体资格合法,本次配股、上市的授权和批准有效,配股、上市的实质条件具备,募股资金运用已获得必要的批准,不存在影响发行人本次配股的重大债权、债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题,发行人本次配股在形式和实质条件上符合 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经上海市证券管理办公室沪证办(1994)029号文批准,本公司于1994年4月11日-4月20日向全体股东配售股份共1,296万股,扣除发行费用后共募集资金90,147,100元,募集资金于1994年5月26日全部到位。
2、前次募集资金使用情况
公司前次配股募集资金从1994年起正式投入使用,截止1999年6月30 日,募集资金使用及收益情况如下:
(1)投资添置生产经营用房屋与参与房地产项目投资
项目名称 至99年6月30日 投资完成 截止99年6月30 备注
实际投入 情况日累计投资收益
爱使大厦 27,217,638.18 基本完工 0 即将投入使用
爱使玻璃公司厂房 3,054,725.26 完成 0
参与上海鸿安
房地产公司
房地产项目投资 15,000,000.00 完成 11,875,000.00
合计 45,
