证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案摘要
（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年三月
目 录
目 录 ...... 1
修订说明 ...... 2
释 义 ...... 4
声 明 ...... 5
一、上市公司声明...... 5
二、交易对方声明...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 8
四、标的资产评估值和作价情况...... 8
五、过渡期损益安排...... 8
六、本次交易对上市公司的影响...... 9
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺......11
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
十一、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 18
三、其他风险...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易方案...... 33
三、本次交易的性质...... 36
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 38
修订说明
2022 年 3 月 2 日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐
音响股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2022】0158 号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的相关要求及回复情况，上市公司对本预案进行了相应修订，主要内容如下：
1、在重组预案“重大事项提示”之“五、过渡期损益安排”中，补充披露了标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性。
2、在重组预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述”中，补充披露了上市公司将上述资产注入后再整体出售而非单独出售的主要考虑。
3、在重组预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”中，补充披露了本次交易的会计处理及依据。
4、在重组预案“第一章 本次交易概况”中，补充披露了收购喜万年集团的交易目的、交易作价、融资安排，以及收购完成后喜万年集团业绩亏损和相关资产减值等，说明本次交易合理性和必要性，是否存在利益输送。
5、在重组预案“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近三年公司主要财务数据”中，补充披露了本次飞乐投资挂牌出售对公司合并财务报表的影响。
6、在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、飞乐投资 100%股权”之“（六）最近两年一期主要财务数据”中，补充更新了飞乐投资经营和财务状况、亚明照明和飞乐建设的净资产状况等。
7、在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、飞乐投资 100%股权”中，补充披露了标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况；说明了是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用及相关利益保障措施。
8、在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“四、本次交易对上市公司
关联交易的影响”之“一、飞乐投资 100%股权” 之“（一）基本情况”中，补充披露了上市公司对飞乐投资进行债转股的主要目的，及构成一揽子交易安排，出售价格是否公允，是否损害上市公司和股东的利益。
9、在重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）报告期内标的资产关联交易情况”中，补充更新了报告期内标的资产关联交易情况。
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书
飞乐音响/公司/本公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司 指 上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资产 指 飞乐投资 100%股权
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近一年一期 指 2020 年度、2021 年 1-9 月
定价基准日 指 本次重大资产出售的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售预案全文的各部分内容。重大资产出售预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的飞乐投资 100%股权，并要求摘牌方为飞乐投资对公司的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格将以国有产权公开挂牌结果为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
公司已经聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估基准日为 2021
年 12 月 31 日，挂牌底价将以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的飞乐投资 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
（四）交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，挂牌交
易条件为摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易
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