证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2021-064
上海飞乐音响股份有限公司
关于通过公开征集受让方的方式协议转让
上海华鑫股份有限公司 6%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“飞乐音响”）拟通过公
开征集受让方的方式协议转让公司所持有的上海华鑫股份有限公司（以
下简称“华鑫股份”）63,674,473 股股票，占华鑫股份总股本的 6%，转让
价格不低于人民币 16.32 元/股（以下简称“本次公开征集转让”或“本
次股份转让”）。
本次股份转让完成前，如果华鑫股份发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
本次公开征集转让不构成重大资产重组。
在本次公开征集期限内，公司是否能够征集到符合条件的受让方存在不
确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方，所签《股份转
让协议》仍需获得国有资产监督管理有权机构审核批准后方可生效及实
施，是否能够获得国有资产监督管理有权机构审核批准以及本次股份转
让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
上海飞乐音响股份有限公司于 2021 年 9 月 23 日召开第十二届董事会第四次
会议，审议通过《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司 6%股份的议案》，公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司所持有
的上海华鑫股份有限公司 63,674,473 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6%，
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 24 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于
通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司 6%股份的提示性公告》（公告编号：临 2021-062）。
2021 年 10 月 22 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称
“上海市国资委”）的审核意见，上海市国资委原则同意上海飞乐音响股份有限公司公开征集转让所持有的华鑫股份 6%股权。现将公司本次拟公开征集转让华鑫股份的具体情况及要求公告如下：
一、 本次拟转让股份的基本情况
截至本公告披露之日，公司持有华鑫股份 63,674,473 股，占华鑫股份已发行总股本的 6%，均为无限售流通股。
公司本次拟通过公开征集方式协议转让华鑫股份 6%的股份，即 63,674,473股，所转让股份性质为无限售流通股。鉴于前述拟转让股份存在被设定质押登记的情况，本次股份转让已取得质权人的同意，公司将在本次转让的股份过户完成前对本次转让的华鑫股份解除质押。本次股份转让完成后，公司将不再持有华鑫股份股票。
二、 本次拟转让股份的价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
华鑫股份在本次股份转让提示性公告日（即 2021 年 9 月 24 日）前 30 个交
易日的每日加权平均价格的算术平均值为 16.32 元/股，最近一个会计年度（即2020 年度）经审计的每股净资产为 6.51 元。
因此，本次股份转让的价格将不低于人民币 16.32 元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经国有资产监督管理有权机构批准的结果确定。
本次股份转让完成前，如果华鑫股份发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
三、 本次公开征集转让的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，本次拟受让华鑫股份的意向受让方应当具备以下资格条件：
（一） 资格条件
1、 基本条件
（1） 意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
（2） 意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；
（3） 意向受让方或其控股股东或实际控制人应设立三年以上，最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；
（4） 意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
（5） 意向受让方不存在有损华鑫股份利益的关联关系或利害关系；
（6） 意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；
（7） 意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；
（8） 意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；
（9） 法律法规规定的其他条件。
2、有利于提升华鑫股份质量，维护华鑫股份持续健康发展的相关条件
（1） 意向受让方应有助于促进华鑫股份健康、稳定、持续发展；
（2） 意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害华鑫股份和股东的合法权益；
（3） 意向受让方本次受让股份不得有影响华鑫股份股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排。
（二） 承诺事项
意向受让方申请受让本次转让的股份，应当向转让方飞乐音响作出以下承诺：
1、 意向受让方将按照相关法律法规规定，积极支持华鑫股份的正常经营和华鑫股份董事会及管理层的日常管理工作，保证华鑫股份董事会及管理层的持续和稳定，支持华鑫股份长期、健康、稳定发展；
2、 意向受让方已就本次受让华鑫股份的股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响签署的《股份转让协议》效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且飞乐音响对意向受让方的内部决策程序无审查的义务。意向受让方或指定的授权代表已经取得签署、履行《股份转让协议》并遵守《股份转让协议》项下所有义务的充分权力和授权；
3、 意向受让方及控股股东、实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
4、 意向受让方承诺所提供的材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任；
5、 意向受让方承诺本次受让股份应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；
6、 本次受让股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不
存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；
7、 如公开征集期满，产生两家及以上经飞乐音响评审确认的符合条件的意向受让方，意向受让方承诺：（1）将参与后续飞乐音响指定的第三方专业机构（以下简称“第三方专业机构”）组织的竞价程序，并严格按照第三方专业机构确定的竞价方案（包括但不限于竞价规则、程序和时间等）的规定履行竞价义务；（2）同意按照第三方专业机构要求的内容和格式签署相关《竞价承诺书》；及（3）同意在第三方专业机构网络竞价系统中的报价不低于该意向受让方按本公告要求递交股份受让申请时所报的认购金额，并同意以该意向受让方在第三方专业机构网络竞价系统中所报价格受让股份；
8、 意向受让方应自被确定为最终受让方之日起 7 个工作日内与飞乐音响签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向飞乐音响支付转让价款总额 30%的履约保证金，其余价款在《股份转让协议》取得国有资产监督管理有权机构审核批准后且在股份过户前全部结清；
9、 如经飞乐音响评选未被确定为符合条件的意向受让方或意向受让方通过第三方专业机构竞价未受让成功且未受让成功系非因意向受让方存在违规违约情形或本次公开征集转让未获得国有资产监督管理有权机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；
10、 意向受让方承诺根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
四、 意向受让方递交受让申请材料的要求
（一） 递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。
1、 股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向飞乐音响提出一次性受让华鑫股份 6%股份的申请，载明受让意向。
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2、 资格证明材料
（1） 意向受让方最新营业执照复印件；
（2） 意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介；
（3） 意向受让方现行有效的公司章程，若为有限合伙企业需提供合伙协议；
（4） 意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来；设立至今不足一年的，提供最近一期的财务报表）的审计报告和最近一期的财务报表；
（5） 意向受让方的企业信用报告；
（6） 意向受让方不低于股份转让价款 30%的且满足本征集公告约定的支付时间要求的资金证明和剩余股份转让价款的资金筹集或保障方案；
（7） 意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；
（8） 意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（9） 证明意向受让方符合受让资格的其他材料。
3、 受让方案
受让方案应包括的内容：
（1） 报价：包括每股报价、受让股份比例、总价及报价说明；
（2） 支付安排、资金来源、保证金付款凭证：意向受让方应说明支付节奏及资金来源；意向受让方应提供保证金付款凭证及不低于股份转让价款 30%的且满足本征集公告约定的支付时间要求的资金证明和剩余股份转让价款的资金筹集或保障方案；
（3） 意向受让方就是否符合本次公开征集转让的条件逐项进行说明，包括基本条件和有利于提升华鑫股份质量、维护华鑫股份持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力；资金实力等；
（4） 意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程
序情况说明。
4、 补充材料
国有资产监
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