上海飞乐音响股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海飞乐音响股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 飞乐
股票代码： 600651
收购人： 上海仪电（集团）有限公司
收购人住所： 上海市徐汇区田林路 168 号
通讯地址： 上海市徐汇区田林路 168 号
一致行动人： 上海仪电电子（集团）有限公司
收购人住所： 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
通讯地址： 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在飞乐音响拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在飞乐音响拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购所涉及的本次重组事项已经中国证监会核准。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，本次收购所涉及的免于发出要约的议案已经上市公司2020 年第二次临时股东大会审议通过，收购人及其一致行动人承诺 36 个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......1
目录......2
第一节 释义 ......5
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ......8
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 8
（一）仪电集团 ...... 8
（二）仪电电子集团 ...... 8
二、收购人及其一致行动人的产权控制关系 ...... 9
（一）仪电集团及仪电电子集团股权关系结构图 ...... 9
（二）收购人控制的重要企业......10
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况...... 13
（一）仪电集团的主要业务及最近三年主要财务指标...... 13
（二）仪电电子集团的主要业务及最近三年主要财务指标...... 14
四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 15
（一）仪电集团 ...... 15
（二）仪电电子集团 ...... 17
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况...... 17
（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况 ...... 17
（二）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员情况...... 18
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况...... 19
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
...... 20
第三节 收购决定及收购目的......22
一、收购目的 ...... 22
（一）本次收购的目的...... 22
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划 ...... 22
二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ...... 22
第四节 收购方式 ......24
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 24
二、本次交易的基本方案...... 24
（一）发行股份购买资产...... 24
（二）募集配套资金 ...... 25
三、本次收购涉及的主要协议......25
（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》...... 25
（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》...... 30
四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况...... 33
（一）自仪院财务会计信息...... 33
（二）仪电汽车电子财务会计信息 ...... 36
（三）仪电智能电子财务会计信息 ...... 40
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 44
第五节 收购资金来源......45
一、收购资金总额 ...... 45
二、收购资金来源及声明...... 45
三、收购资金支付方式...... 45
第六节 免于发出要约的情况......46
一、免于发出要约的事项及理由......46
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 46
第七节 后续计划 ......49
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
...... 49
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 49
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划...... 49
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 50
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 50
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 50
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 50
第八节 对上市公司的影响分析......51
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 51
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 52
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 ...... 52
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 ...... 52
（三）本次交易后避免同业竞争的措施 ...... 56
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 59
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况 ...... 59
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况 ...... 59
（三）本次交易后减少和规范关联交易的措施 ...... 70
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......74
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 74
（一）挂牌出售北京申安 100%股权...... 74
（二）非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票...... 75
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 76
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排...... 76
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 76
第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ......77
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况...... 77
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖
上市公司股票的情况 ...... 77
第十一节 收购人的财务资料......78
一、仪电集团会计报表...... 78
（一）审计意见 ...... 78
（二）财务报表 ...... 78
二、仪电电子集团会计报表...... 87
（一）审计意见 ...... 87
（二）财务报表 ...... 88
三、收购人及一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释...... 97
第十二节 其他重大事项......98
收购人声明 ......99
一致行动人声明 ......100
财务顾问声明 ......101
法律顾问声明 ......102
第十三节 备查文件 ......103
一、备查文件 ...... 103
二、查阅方式 ...... 103
附表：收购报告书 ......107
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》
重组报告书 指 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》
飞乐音响/*ST 飞乐/ 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团、收购人 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团、一致 指 上海仪电电子（集团）有限公司
行动人
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
产/标的公司
收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团拟以其持有的自仪院、
本次收购 指 仪电汽车电子、仪电智能电子的股权认购飞乐音响新发行股份，同时
仪电集团拟以现金认购飞乐音响募集配套资金的行为
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事
会决议公告日前 120 交易日股票均价 90%即 3.53 元/股的发行价格，
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