证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
交易对方 上海仪电（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年六月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）
飞乐音响/公司/本 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
标的公司/北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
标的资产 指 飞乐音响持有的北京申安 100%股权
本次交易/本次重大
资产出售/本次重大 指 飞乐音响出售持有的北京申安 100%股权交易
资产重组/本次重组
东洲评报字[2020]第 0100 号《上海飞乐音响股份有限公司拟公开
评估报告 指 挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司 100%股权所涉及
的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
产权交易合同 指 飞乐音响与仪电集团签署的《上海市产权交易合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/
《重大资产重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
国泰君安、国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
安证券、独立财务
顾问
审计机构/上会会计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
A 股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 5
第一章 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案的主要内容...... 6
二、本次交易的性质...... 7
第二章 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易已经履行的决策及报批程序...... 9
二、本次交易实施情况...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 12
七、相关后续事项的合规性及风险...... 13
第三章 中介机构核查意见 ...... 14
一、独立财务顾问核查意见...... 14
二、法律顾问核查意见...... 14
第四章 备查文件 ...... 15
一、备查文件目录...... 15
二、备查地点...... 15
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案的基本情况
（一）本次方案概述
飞乐音响通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。挂牌交易条件包括摘牌方需为北京申安对飞乐音响的相关债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为仪电集团。本次交易完成后，上市公司将不再持有北京申安的股权。
（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况
本次重大资产出售的标的资产为北京申安 100%股权。根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司 100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（东洲评报字【2020】第 0100 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31
日，北京申安全部权益的评估值为 481,563,695.36 元。2020 年 3 月 26 日，上市
公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，北京申安全部权益备案的评估值为 481,563,695.36 元。
飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，最终确定北京申安 100%股权的交易价格为481,563,695.36 元。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为仪电集团。
（四）支付方式
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方仪电集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表，2018 年、2019 年经审计的标的
公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 飞乐音响 北京申安 财务指标占比
资产总额 1,208,704.98 515,386.50 42.64%
资产净额 4,726.20 25,713.22 544.06%
营业收入 330,214.40 26,417.19 8.00%
注 1：飞乐音响数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；北京申安资产总额、资产净
额取自 2019 年度经审计合并财务报表；北京申安营业收入取自 2018 年度经审计合并财务报
表；
注 2：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及报批程序如下：
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安 100%股权相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安 100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；
4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
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