证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上海证券交易所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）修订稿
交易对方 上海仪电（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 6
三、 交易对方声明 ...... 6
四、 中介机构声明 ...... 6
修订说明 ...... 8
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的性质...... 12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 14
四、标的资产评估值和作价情况...... 14
五、本次交易对上市公司的影响...... 14
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25 九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 28
三、其他风险...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易方案...... 34
三、本次交易的性质...... 41
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 43
五、本次交易其他说明...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 45
一、公司基本情况简介...... 45
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 45
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 51
四、最近三年重大资产重组情况...... 51
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 52
六、公司主营业务发展情况...... 54
七、最近三年公司主要财务数据...... 54 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁以及监管措施情况...... 55
九、行政监管措施或纪律处分情况...... 61
第三章 交易对方基本情况 ...... 62
一、仪电集团...... 62
第四章 标的资产基本情况 ...... 71
一、北京申安 100%股权 ...... 71
第五章 标的资产评估情况 ...... 133
一、标的资产评估情况...... 133
二、标的资产评估方法的选取及评估假设...... 133
三、评估结论...... 148
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析...... 204
五、独立董事对本次评估的意见...... 207
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 208
一、飞乐音响与仪电集团签订的《产权交易合同》...... 208
二、飞乐音响与北京申安签订的《还款协议书》...... 212
三、飞乐音响与仪电集团签订的《保证合同》...... 214
四、飞乐音响与仪电集团、仪电电子集团签订的《质押合同》...... 216
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 221
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 221 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定...... 226
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 226 四、本次交易摘牌方仪电集团为上市公司关联方，是否构成对上市公司的资金
占用的说明及相关措施...... 227
五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见...... 228
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见...... 229
第八章 管理层讨论与分析 ...... 232
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 232
二、交易标的行业特点...... 239
三、交易标的财务状况、盈利能力分析...... 254
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 271
第九章 财务会计信息 ...... 279
一、北京申安财务会计信息...... 279
二、上市公司备考审阅报告...... 283
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 288
一、同业竞争...... 288
二、关联交易...... 291
第十一章 风险因素 ...... 309
一、与本次交易相关的风险...... 309
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 310
三、其他风险...... 313
第十二章 其他重要事项 ...... 315 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 315
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 316
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 316
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 318
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 319
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...... 320
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 321 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 323
九、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 323
十、独立董事及中介机构意见...... 324
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 328 十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形...... 329
第十三章 本次交易的有关中介机构情况...... 330
一、独立财务顾问...... 330
二、法律顾问...... 330
三、审计机构...... 330
四、资产评估机构...... 331
第十四章 公司及各中介机构声明...... 332
一、上市公司全体董事声明...... 332
二、上市公司全体监事声明...... 333
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 334
四、独立财务顾问声明...... 335
五、法律顾问声明...... 336
六、审计机构声明...... 337
七、评估机构声明...... 338
第十五章 备查文件 ...... 339
一、备查文件目录...... 339
二、备查地点...... 339
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
重组报告书/报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
飞乐音响/公司/本公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
北京申安/标的公司/标 指 北京申安投资集团有限公司
的企业
标的资产/拟出售资产 指 北京申安 100%股权
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
云赛智联 指 云赛智联股份有限公司
四川亚明 指 四川亚明照明有限公司
山东亚明 指 山东亚明照明科技有限公司
黑龙江亚明 指 黑龙江亚明照明科技有限公司
河南亚明 指 河南亚明照明科技有限公司
辽宁申安 指 辽宁申安亚明照明科技有限公司
江西申安 指 江西申安亚明光电科技有限公司
湖北申安 指 湖北申安亚明照明科技有限公司
德州申安 指 德州申安贸易有限公司
贵州申安 指 贵州申安盘南投资有限公司
云赛智城 指 株洲云赛智城信息技术有限公司
上海亚明 指 上海亚明照明有限公司
喜万年集团 指 Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim
Limited
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售暨关联交易行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近两年 指 2018 年度、2019 年度
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
定价基准日 指 本次重大资产出售暨关联交易的定价基准日为上市公司首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日
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