上海飞乐音响股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 上海飞乐音响股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 飞乐音响
股票代码： 600651
收购人： 上海仪电（集团）有限公司
收购人住所： 上海市徐汇区田林路 168 号
通讯地址： 上海市徐汇区田林路 168 号
一致行动人： 上海仪电电子（集团）有限公司
收购人住所： 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
通讯地址： 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
签署日期：二〇二〇年四月
收购人声明
1、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在飞乐音响拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在飞乐音响拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人及其一致行动人的本次收购已取得收购人及其一致行动人董事会审议通过；本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过及上海市国有资产监督管理部门和中国证监会的核准。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人及其一致行动人已承诺 36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东大会同意豁免的前提下，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
5、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况...... 7
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 7
（一）仪电集团 ...... 7
（二）仪电电子集团 ...... 7
二、收购人及其一致行动人的产权控制关系 ...... 8
（一）仪电集团及仪电电子集团股权关系结构图 ...... 8
（二）收购人控制的重要企业 ...... 9
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况 ...... 12
（一）仪电集团的主要业务及最近三年主要财务指标 ...... 12
（二）仪电电子集团的主要业务及最近三年主要财务指标 ...... 13
四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 14
（一）仪电集团 ...... 14
（二）仪电电子集团 ...... 15
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 16
（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况 ...... 16
（二）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员情况 ...... 17
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况 ...... 17
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 19
第三节 收购决定及收购目的 ......21
一、收购目的 ...... 21
（一）本次收购的目的 ...... 21
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划 ...... 21
二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ...... 21
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 21
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 22
第四节 收购方式 ......23
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 23
二、本次交易的基本方案 ...... 23
（一）发行股份购买资产 ...... 23
（二）募集配套资金 ...... 24
三、本次收购涉及的主要协议 ...... 24
（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ...... 24
（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》 ...... 30
四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况...... 32
（一）自仪院财务会计信息 ...... 32
（二）仪电汽车电子财务会计信息 ...... 35
（三）仪电智能电子财务会计信息 ...... 39
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 43
第五节 免于发出要约的情况 ......44
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 44
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 44
第六节 其他重大事项 ......47
收购人声明 ......48
一致行动人声明 ......49
第一节 释义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本摘要 指 《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书摘要》
重组报告书 指 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》
飞乐音响/公司/上市 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团、收购人 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团、一致 指 上海仪电电子（集团）有限公司
行动人
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
产/标的公司
收购方仪电集团及其一致行动人仪电电子集团拟以其持有的自仪院、
本次收购 指 仪电汽车电子、仪电智能电子的股权认购飞乐音响新发行股份，同时
仪电集团拟以现金认购飞乐音响募集配套资金的行为
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事
会决议公告日前 120 交易日股票均价 90%即 3.53 元/股的发行价格，
向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%
发行股份购买资产 指 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股
权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
络及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股
权
募集配套资金 指 飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集
配套资金
本次交易/本次重组 指 飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配
套资金
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
创新中心 指 上海智能制造系统创新中心有限公司
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
智能化系统公司 指 上海西派埃智能化系统有限公司
上海沪工 指 上海沪工汽车电器有限公司
重庆德科 指 重庆德科电子仪表有限公司
上海德科 指 上海德科电子仪表有限公司
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集
《发行股份购买资 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、
产协议》 指 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、
李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
分别签订的《发行股份购买资产协议》
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集
《发行股份购买资 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、
产协议之补充协议》 指 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、
李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
分别签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协
查看PDF原文
