证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上海证券交易所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方 将根据上海联交所国有产权公开挂牌结果确
定
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年三月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、上市公司声明...... 4
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 4
三、 中介机构声明...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 8
四、标的资产评估值和作价情况...... 9
五、本次交易对上市公司的影响...... 9
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 10
七、本次交易相关方作出的重要承诺......11
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20 九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 24
三、其他风险...... 27
第一章 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易方案...... 31
三、本次交易的性质...... 40
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 41
五、本次交易其他说明...... 42
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
重组报告书/本报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本报告书摘要 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
飞乐音响/公司/本公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
北京申安/标的公司/标 指 北京申安投资集团有限公司
的企业
标的资产/拟出售资产 指 北京申安 100%股权
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
四川亚明 指 四川亚明照明有限公司
山东亚明 指 山东亚明照明科技有限公司
黑龙江亚明 指 黑龙江亚明照明科技有限公司
河南亚明 指 河南亚明照明科技有限公司
辽宁申安 指 辽宁申安亚明照明科技有限公司
江西申安 指 江西申安亚明光电科技有限公司
湖北申安 指 湖北申安亚明照明科技有限公司
德州申安 指 德州申安贸易有限公司
贵州申安 指 贵州申安盘南投资有限公司
云赛智城 指 株洲云赛智城信息技术有限公司
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近两年 指 2018 年度、2019 年度
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
定价基准日 指 本次重大资产出售的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
审计报告 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2020）第
0954 号”《北京申安投资集团有限公司审计报告》
东洲评报字[2020]第 0100 号《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌
评估报告 指 转让所持有的北京申安投资集团有限公司 100%股权所涉及的北京申
安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
法律意见书 指 国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出
售之法律意见书
产权交易合同 指 飞乐音响将与交易对方签署的《上海市产权交易合同》
还款协议书 指 飞乐音响与北京申安于 2020 年 3 月 30 日签署的《还款协议书》
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
审计机构/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证飞乐音响在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用
内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。挂牌交易条件包括摘牌方需为北京申安对飞乐音响的相关债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司 100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0100 号），截至评估基
准日 2019 年 12 月 31 日，北京申安全部权益的评估值为 481,563,695.36 元。飞
乐音响将以上述经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。
根据飞乐音响拟与北京申安签署的《还款协议书》，截至 2020 年 3 月 30
日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币 1,585,500,380.87 元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币 72,930,846.40 元、欧元 312,311.28元、美元 222,808.90 元、匈牙利福林 3,555,093.00 元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；
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