证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2019-106
上海飞乐音响股份有限公司
关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司
100%股权暨重大资产出售的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保（以下简称“本次交易”）。
本次预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻意向受让方，不构成交易要约。公司将在评估备案完成后，履行相应的审议程序并披露相关进展。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定。本次交易如能顺利完成，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围，预计将对飞乐音响业绩产生积极影响。
2019 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权。公司还将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会的审议程序，并分阶段履行信息披露义务。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易具体方案
1、标的资产：公司持有的北京申安 100%股权。
2、交易方式：公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售，交易对方以现金方式购买，公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的该评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
3、评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
4、交易对方：最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
5、挂牌交易条件：摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称 北京申安投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110000755274376A
注册地址 北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7 号
法定代表人 庄申安
注册资本 36,885.5 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 制造高亮度 LED 户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；
高效节能光源及高亮度 LED 户外照明产品、电子信息、通讯网
络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、
环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照
明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
成立日期 2003 年 10 月 20 日
营业期限 2003 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 19 日
股权结构 上海飞乐音响股份有限公司持股 100%
2019 年 12 月 3 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案》，同意以公司持有的对北京申安人民币 200,000 万元债权转为对北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本，增资后北京申安注册资本将由人民币 36,885.5 万元增加至人
民币 236,885.5 万元。上述事项已经 2019 年 12 月 20 日召开的飞乐音响 2019 年第
三次临时股东大会审议通过，尚需办理工商变更登记程序。前述债转股事项完成后，北京申安注册资本将变更为人民币 236,885.5 万元，仍为公司全资子公司。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 26,417.19 1,208.67
营业利润 -109,464.59 -47,572.83
净利润 -114,331.24 -47,538.52
项目 2018 年末 2019 年 9 月末
资产总额 688,706.70 575,882.03
负债总额 745,427.75 679,994.62
净资产 -56,721.05 -104,112.59
注：2018 年度数据经审计，2019 年 1-9 月数据未经审计。
3、审计评估情况
公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日对北京申安进行审计、评估，截至本公
告日，北京申安审计、评估工作尚在进行中。
三、聘请中介机构情况
为保证本次交易事项的顺利开展，公司已聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为法律顾问机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构，共同开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，公司控股股东均为上海仪电电子（集团）有限公司，实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易的主要内容及履约安排
公司本次拟通过上海联合产权交易所预挂牌出售标的资产仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
公司将根据审计评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规定，通过上海联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于经备案的评估价格。
八、本次交易对公司的影响
本次交易为飞乐音响重大资产出售，且不涉及发行股份，不会导致飞乐音响股份结构发生变化。本次交易如能顺利完成，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围，预计将对飞乐音响业绩产生积极影响。
九、风险提示
公司将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会的审议程序，并分阶
本次交易尚需履行正式挂牌程序，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 21 日
