证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地：上海证券交易所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据交易对方承诺，其提供的信息均真实、准确和完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
目录
释义......4
第一节本次交易方案概况......6
一、交易对方......6
二、交易标的......6
三、HavellsMalta资产整合方案......6
四、定价方式、估值及作价......8
五、价格调整机制......8
六、本次交易支付方式及融资安排......9
第二节本次交易实施情况......10
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......10
二、 本次交易的交割......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
四、重组期间人员更换及调整情况......14
五、资金占用和违规担保的核查情况......14
六、相关协议及承诺履行情况......14
七、相关后续事项的合规性及风险......15
第三节中介机构独立性意见......17
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......17
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......17
上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
飞乐音响/公司/本公指 上海飞乐音响股份有限公司
司/上市公司
HML/HavellsMalta指 HavellsMaltaLimited，本次交易标的公司之一
Exim/香港Exim 指 HavellsEximLimited，本次交易标的公司之一
HavellsHoldingsLimited，本次交易对方之一，持有
HHL/Havells控股 指 HML100%股份
HavellsIndiaLimited，本次交易对方之一，持有HHL
HIL/Havells集团 指 100%股份和EXIM100%股份
上海飞乐投资有限公司，飞乐音响全资子公司，本次
飞乐投资 指 交易收购主体之一
INESAUKLimited、 飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特
指
英国SPV 殊目的实体，本次交易收购主体之一
ThaiLightingAssetCompanyLimited（包括其子公司
泰国公司 指 HavellsSylvania(Thailand)Limited），本次交易标的拟
剥离资产之一
HavellsSylvaniaBrazilIlluminacaoLtda，本次交易标的
巴西公司 指 拟剥离资产之一
美国公司 指 HavellsUSAInc，本次交易标的拟剥离资产之一
HavellsSylvaniaIlluminacion(Chile)LtdaInc，本次交
智利公司 指 易拟剥离资产之一
HML下属4家拟剥离公司，包括泰国公司、巴西公司、
剥离实体 指 美国公司和智利公司
剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性
关联方款项 指 应收应付账款
本次收购标的资产组成的汇总集团，包括HML经整
合（不包括4家剥离子公司，分别是HavellsSylvania
ThailandLimited,HavellsSylvaniaBrazilIlluminacao
交易标的/标的资产指 Ltda, Havells USA Inc以及HavellsSylvania
Illuminacion(Chile)LtdaInc）的80%股份和EXIM的
80%股份
交易价格/交易作价指 飞乐音响收购标的资产的价格
本次交易/本次重组/ 飞乐音响拟以现金方式购买HHL所持有的HML80%
指
本次资产重组 股份和HIL所持有的Exim80%股份
《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书/本报告书 指 报告书》
东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟收购
《企业价值评估报 HavellsMaltaLimited部分股权涉及的HavellsMalta
指
告》 Limited股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报
字【2015】第1015087号
上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEAUKLimited、
《HML股份购买协 HavellsIndiaLimited、HavellsHoldingLimited、Havells
指
议》 Malta Limited五方共同签署的《SharesPurchase
Agreement》及其附件
拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEAUKLimited、
HavellsIndiaLimited、HavellsHoldingLimited、Havells
《HML股东协议》指 Malta Limited五方共同签署的《Shareholder
Agreement》及其附件
拟由上海飞乐音响股份有限公司、上海飞乐投资有限
《Exim股份购买协 公司、HavellsIndiaLimited、HavellsHoldingLimited、
指
议》 HavellsEximLimited五方共同签署的《SharesPurchase
Agreement》及其附件
交割日 指 2015年1月15日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》指 理委员会令第53号）
《公司章程》 指 《上海飞乐音响股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市自贸区管委指 中国（上海）自由贸易区试验区管理委员会
会
国信证券/独立财务指 国信证券股份有限公司
顾问
锦天城/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
上会事务所/审计机指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
构
东洲评估/资产评估指 上海东洲资产评估有限公司
机构
富而德律师 指 富而德律师事务所
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
第一节 本次交易方案概况
本次交易方案为：飞乐音响通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESAUKLimited以现金预计13,840万欧元收购HavellsMalta经整合的80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计1,040万欧元收购香港Exim的80%股份。上述购买对价预计14,880万欧元，其中收购HML的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。
一、交易对方
本次交易对方包括Havells控股和Havells集团，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的
本次交易的交易标的为HavellsMalta经整合的80%股份和香港Exim的80%股份。
